Varför är privata medel alltid på jakt efter kvalificerade köpare?

Enkelt:

Fonder som uteslutande har kvalificerade köpare ombord är undantagna från vissa betungande Securities and Exchange Commission (”SEC”) föreskrifter (mer om detta senare).

Så länge en fond bara begär investeringar från investerare som uppfyller den kvalificerade köparenstandarden, kan den fonden ta ett obegränsat antal av investerare (vanligtvis har fonder ett tak på 100 personer eller färre).

Tillgång till fler investerare med hög nettovärde som i sin tur investerar mer pengar i en fond gör att fonden kan tjäna högre förvaltnings- och kompensationsavgifter .

Det är så enkelt.

Vilket väcker frågan:

Som en högvärdig investerare uppfyller du kriterierna för en kvalificerad köpare? Och , när det gäller en kvalificerad köpare mot ackrediterad investerare – är det skillnad?

I det här inlägget kommer vi att ge svar på alla dessa frågor och mycket mer. Vi börjar med att förklara ng skillnaden mellan en kvalificerad köpare och en ackrediterad investerare, och sedan identifierar och definierar vi de tre primära investerarkvalificeringskategorierna.

Här kommer vi att täcka i det här inlägget:

• Vad är en kvalificerad köpare?
• Hur skiljer sig en kvalificerad köpare från en ackrediterad investerare?
• Vad är en kvalificerad kund? Är det annorlunda?
• Varför är investerarkvalificering så viktigt?
• Verifiera ackrediterad investerarstatus
• Enkel, bärbar ackreditering

Ansvarsfriskrivning: Informationen i denna artikel tillhandahålls endast i informationssyfte och bör inte tolkas som juridisk rådgivning i något ämne. Du bör inte agera eller avstå från att agera på grundval av innehåll som ingår i den här artikeln utan att söka juridisk eller annan professionell rådgivning.

Vad är en kvalificerad köpare?

En ”kvalificerad köpare ”Är en individ eller ett familjeägt företag som äger 5 miljoner dollar eller mer i investeringar. Uttrycket” investeringar ”bör inte innehålla en primär bostad eller någon fastighet som används för företag.

Observera riktmärket för en kvalificerad köpare är investeringar snarare än nettotillgångar, vilket är en standard du kan vara van vid att se för investerar ackreditering.

Termen ”investeringar” är ganska bred här och inkluderar aktier, obligationer, terminskontrakt, kontanter och likvida medel, råvaruterminkontrakt, fastigheter, finansiella kontrakt och andra alternativa tillgångar som innehas för investeringsändamål.

Andra kvalificerade köparkategorier inkluderar:

• en individ eller enhet (för exempelvis en fondförvaltare) som investerar minst 25 miljoner dollar i privat kapital på egen hand konto eller uppdrag för andra kvalificerade köpare;
• ett förtroende som sponsras och hanteras av kvalificerade köpare; eller
• en enhet som ägs helt av kvalificerade köpare.

Obs! Det finns ett viktigt undantag från dessa regler:

För att uppfylla de kvalificerade köparkriterierna kan den relevanta enheten eller det familjeägda företaget inte bildas enbart för att investera i en fond.

Förutom en kvalificerad köpare finns det två andra kvalifikationer för primära investerare – ackrediterade investerare och kvalificerade kunder. Dessa kvalifikationer har varierande juridiska och reglerande status relaterade till att göra investeringar (mer om dem snart.

Exempel på kvalificerade köpare

Säg till exempel att tre investerare ansöker om en private equity-fond:

• Den första har ett räntebärande sparkonto med 1,5 miljoner dollar i sig och ett pensionskonto i en mäklare med 4 miljoner dollar i en väldiversifierad fond.
• Den andra är en kapitalförvaltare som investerar 30 miljoner dollar för sina kunder, inte alla som är kvalificerade köpare.
• Den tredje är också en kapitalförvaltare som investerar 20 miljoner dollar för sina kunder, som alla är kvalificerade köpare.

Av dessa exempel skulle endast den första investeraren betraktas som en kvalificerad köpare.

Varför är det?

Den första investeraren upprätthåller totala investeringar över 5 miljoner dollar i överensstämmelse med definitionen. Även om den andra investeraren uppfyller tröskeln på 25 miljoner dollar, är några av dess investeringar för icke-kvalificerade köpare, vilket inte är tillåtet. Slutligen uppfyller den tredje investeraren inte kriterierna alls, eftersom de skulle behöva minst 25 miljoner dollar investerade för andras räkning för att kvalificera sig.

Vad är SEC-undantag för fonder med kvalificerade köpare?

En privat fond, hedgefond eller riskkapitalfond som uteslutande accepterar kvalificerade köpare som investerare och inte planerar att göra ett börsintroduktion uppfyller kravet på 3 (c) (7) undantag enligt Investment Company Act of 1940 (”ICA”).

Varför är denna punkt viktig?

Först och främst för att ICA innehåller en bred och komplex uppsättning reglerande krav, och de flesta medel inte är inrättade för att fungera enligt dem.

I synnerhet genom att kvalificera sig för ett undantag från ICA, fondutgivaren kommer inte att behöva registrera sig som ett investeringsbolag i SEC och fylla i besvärliga pågående offentliga upplysningar om dess avhandling och positioner.

SEC-registrering för en fond är en dyr och tidskrävande process som de flesta fonder föredrar att undvika.

Vidare är fonder som inte är undantagna från ICA kraftigt begränsade när det gäller utnyttjande av hävstång, specifika handelsavtal eller verksamhet under komplexa företagsstrukturer.

Genom att kvalificera sig för undantaget 3 (c) (7) får en fond tillgång till ett obegränsat antal investerare samtidigt som den bibehåller maximal flexibilitet när det gäller dess företagsstruktur och investeringsmetod.

Vad är en kvalificerad institutionell köpare?

En kvalificerad institutionell köpare (”QIB”) är en stor institutionell nivå som på diskretionär basis upprätthåller minst 100 miljoner dollar i värdepapper.

Senaste trenderna tyder på att den institutionella investeraren har gått från att bara investera i traditionella börshandlade aktier och obligationer till private equity av startups, venture kapital och andra alternativa investeringsmöjligheter.

Är en kvalificerad köpare samma som en kvalificerad institutionell köpare?

Nej – medan de flesta QIB kvalificerar sig som kvalificerade köpare, hänför sig QIB-definitionen till förmågan att köpa värdepapper på sekundärmarknaden enligt SEC: s undantag 144A. Definitionen av kvalificerad köpare är däremot relaterad till om en fond är undantagen från ICA-registrering och rapporteringskrav.

Hur skiljer sig en kvalificerad köpare från en ackrediterad investerare?

Liksom QIB ovan , ackrediterade investerare är en speciell klassificering av sofistikerade investerare för vilka SEC anser att skyddet som erbjuds enligt United States Securities Act är mindre viktigt.

Den viktigaste skillnaden här är att kvalificerade köpare är en relevant klassificering för fonder som vill maximera sina tillgångar under förvaltning. Ackrediterade investerare är däremot en relevant klassificering för förmågan att investera i vissa typer av tillgångar (nämligen värdepapper på den privata marknaden).

En ackrediterad investerare har lägre finansiella trösklar (mätt i nettovärde och inkomst ) jämfört med den ekonomiska tröskeln som en kvalificerad köpare behöver uppnå (mätt i investeringar).

Behörighetskriterier för ackrediterade investerare

• För individer: en ackrediterad investerare är en fysisk person som antingen: (1) tjänat mer än 200 000 dollar i inkomst (eller 300 000 dollar tillsammans med en make) under vart och ett av de föregående två åren, och rimligen förväntar sig samma för innevarande år eller (2) en nettovärde på över 1 miljon dollar – detta kan vara ensam eller tillsammans med en make (men exklusive värdet av personens primära bostad). Även om det finns andra undantag baserade på finansiell förfining är dessa monetära trösklar det vanligaste riktmärket för att bestämma ackrediteringsstatus.
• För enheter: det finns flera sätt för en enhet att betraktas som en ackrediterad investerare. De två vanligaste är att behålla totala tillgångar som överstiger 5 miljoner dollar eller ägs uteslutande av ackrediterade investerare. På samma sätt som kvalificerade köpare kan det hända att företaget inte har bildats för det enda syftet att investera i en fond.

Den 26 augusti 2020 antog SEC en slutregel som utvidgar den ackrediterade investerardefinition för att tillåta personer att kvalificera sig på grundval av vissa professionella certifieringar eller beteckningar – inklusive innehav av vissa licenser för Financial Industry Regulatory Authority (serie 7, serie 65 eller serie 82, initialt) – utöver de befintliga tröskelvärdena för inkomst eller nettovärde .

Den nya ackrediterade investerardefinitionen gör det också möjligt för en fysisk person som är en ”kunnig anställd” i fonden att betraktas som en ackrediterad investerare, när det handlar om investeringar i en privat investeringsfond, såsom en private equity-fond. , riskkapitalfond eller hedgefond.

Dessa ändringar ger fler privatinvesterare tillgång till privata investeringsföretag.

Behörighetskriterier för kvalificerade köpare:

Som som diskuterats ovan, tröskeln ds för att kvalificera sig som kvalificerad köpare är: för privatpersoner och familjeägda företag, 5 miljoner dollar i investeringar, och för enheter, hantera minst 25 miljoner dollar i investeringar för andra kvalificerade köpare eller ägs uteslutande av kvalificerade köpare. Det finns ingen beräkning av nettovärde eller inkomst.

Du märker att det är lättare för individer att kvalificera sig som ackrediterad investerare än att uppfylla kriterierna för att betraktas som kvalificerad köpare.

Varför säljer fonder bara till ackrediterade investerare?

En emittent måste registrera alla värdepapper som den erbjuder eller säljer i USA hos SEC såvida de inte är undantagna från registrering.

Eftersom registreringsprocessen kan vara svår, dyr och tids- konsumerar, emittenter letar ofta efter undantag från registrering.

Nu:

Det vanligaste undantaget från registrering är genom försäljning av värdepapper till ackrediterade investerare enligt regel D i värdepapperslagen.

Fondernas intressen, liksom stamaktier i ett företag, utgör värdepapper enligt amerikansk lag. Därför är fonder till stor del begränsade till att sälja till ackrediterade investerare såvida de inte vill bli offentliga.

Separat måste fonden registrera sig under ICA om den säljer fondintressen till mer än 100 investerare (detta är känt som undantaget 3 (c) (1). Det är här som den kvalificerade köparens definition kommer in (undantaget 3 (c) (7) som nämnts tidigare).

Här är den intressanta delen …

Genom att bara sälja fondintressen till ackrediterade investerare som också är kvalificerade köpare, undviker fonden registrering enligt värdepapperslagstiftningen och separat registrering som ett investeringsbolag under ICA.

Vad är en kvalificerad kund? Är det annorlunda?

Hittills har vi täckt två av de tre huvudinvesteringsklassificeringarna: ackrediterade investerare och kvalificerade köpare.

Den tredje termen som ofta kommer upp är en ” kvalificerad klient ”, som vi kommer att diskutera här.

En kvalificerad kund är en individ med mer än 2,1 miljoner dollar i nettovärde (antingen individuellt eller tillsammans med en make) eller som har minst 1 miljon dollar under ledning med en investeringsrådgivare.

Eftersom tröskelvärdet för en kvalificerad kund är högre än för en ackrediterad investerare är alla kvalificerade kunder per definition också ackrediterade investerare.

Varför är fonder intresserad av kvalificerade kunder?

Liksom kvalificerade köpare är vikten av att vara kvalificerad kund inte relaterad till deltagande på privata marknader. I stället har kvalificerad kundkategorisering särskilda fördelar för fonder, i synnerhet är fonder förbjudna från att samla redovisat ränta (ersättning i form procent av kapitalstegring) från kunder som inte är kvalificerade kunder (enligt lagen om investeringsrådgivare från 1940).

Med andra ord är kvalificerade låntagare mer attraktiva eftersom fonden som begär dem kan ta ut potentiellt högre, prestationsavgifter.

Varför är investerarkvalificering så viktigt?

Som denna artikel har klargjort är investerarkvalificering en integrerad del av att delta i det privata marknadsekosystemet och förvalta en investeringsfond.

Kategorin av investerare påverkar bland annat:

• om en investerare är kvalificerad att investera,
• om fonden skulle behöva registrera sig hos SEC och
• avgiften som kan tas ut.

Att förstå de olika kategorierna av investerarkvalifikationer kan göra det möjligt för dig att bättre strukturera din fond, vara laglig och undvik onödiga konsekvenser av att ta pengar från fel investerare.

Nu vet du att de enskilda investerarna skriver en d som kvalificerar sig som ackrediterad investerare, kvalificerad köpare eller kvalificerad kund, plus hur och varför dessa villkor är så viktiga.

Men hur verifierar du din status som ackrediterad investerare?

Låt oss ta reda på det.

Verifiera ackrediterad investerarstatus

För investerare

Det finns två sätt att verifiera din status som investerare:

1. Du kan be din investeringsrådgivare, CPA eller advokat att skriva ett brev som anger din ackrediteringsstatus; eller
2. Du kan använda parallella marknader

Parallella marknader tillhandahåller en sömlös ackrediteringstjänst som gör det möjligt för människor och företag att validera sin status och sedan dela den med tredje part.

Parallel Markets ’investeringsintegrerings- och verifieringsplattform – Parallel Passport – ger en heltäckande lösning för investeraridentitet.

Med Parallel Passport kan investerare logga in på var och en av våra partnerwebbplatser för att positivt hävda sin identitet och ackrediterade investerarstatus.

Parallel Passport fungerar som din bärbara identitetsförvarare som minskar timmarna på att navigera på besvärliga godkännandeprocesser, vilket ger dig mer tid att utvärdera ditt investeringsbeslut.

För emittenter

Som emittenter kan du använda Parallel Passport för att förenkla valideringsprocessen för investerare. Programvaran reducerar dina inbyggnadstider till hälften och eliminerar behovet av att samla in känsliga dokument via e-post.

Även om du behöver ackreditera 100 investerare kan Parallel Markets hjälpa dig att spåra allt pappersarbete automatiskt.

Enkel, bärbar ackreditering

Parallella marknader är en enkel lösning för företag att autentisera och verifiera en användares investerarinformation och gör det möjligt för investerare att hävda information och kvalifikationer på profilnivå över plattformar med några få klick.

Är du redo att effektivisera din investering med ett enkelt, bärbart verktyg för ackreditering av investerare?

Registrera dig här för att få en gratis ackrediteringskontroll.