Waarom zijn particuliere fondsen altijd op zoek naar gekwalificeerde kopers?

Eenvoudig:

Fondsen die uitsluitend gekwalificeerde kopers aan boord hebben, zijn vrijgesteld van bepaalde verlieslatende regelgeving van de Securities and Exchange Commission (“SEC”) (hierover later meer).

Zolang een fonds alleen investeringen vraagt van investeerders die voldoen aan de gekwalificeerde kopersstandaard, kan dat fonds een onbeperkt aantal van beleggers (meestal hebben fondsen een limiet van 100 individuen of minder).

Door toegang te krijgen tot meer vermogende beleggers die op hun beurt meer geld investeren met een fonds, kan het fonds hogere beheer- en compensatievergoedingen verdienen .

Zo eenvoudig is het.

Dat roept de vraag op:

Voldoet u als investeerder met een hoog nettovermogen aan de criteria voor een gekwalificeerde koper? En , als het gaat om een gekwalificeerde koper versus een geaccrediteerde investeerder – is er een verschil?

In dit bericht geven we de antwoorden op al deze vragen en nog veel meer. We beginnen met een uitleg ng het verschil tussen een gekwalificeerde koper en een geaccrediteerde investeerder, en dan identificeren en definiëren we de drie primaire kwalificatiecategorieën voor investeerders.

Dit is wat we in dit bericht zullen behandelen:

• Wat is een gekwalificeerde koper?
• Waarin verschilt een gekwalificeerde koper van een erkende investeerder?
• Wat is een gekwalificeerde klant? Is dat anders?
• Waarom is de kwalificatie van investeerders zo belangrijk?
• De status van geaccrediteerde investeerders verifiëren
• Eenvoudige, overdraagbare accreditatie

Disclaimer: de informatie in dit artikel wordt alleen ter informatie verstrekt en mag niet worden opgevat als juridisch advies over welk onderwerp dan ook. U mag niet handelen of nalaten te handelen op basis van de inhoud van dit artikel zonder juridisch of ander professioneel advies in te winnen.

Wat is een gekwalificeerde koper?

Een ‘gekwalificeerde koper “Is een particulier of een familiebedrijf dat $ 5 miljoen of meer aan investeringen bezit. De term” investeringen “mag geen hoofdverblijfplaats of enig onroerend goed dat voor zaken wordt gebruikt omvatten.

Let op de benchmark voor een gekwalificeerde koper is investeringen in plaats van nettovermogen, wat een standaard is die u misschien gewend bent te zien voor beleggersaccreditatie.

De term ‘investeringen’ is hier vrij breed en omvat aandelen, obligaties, termijncontracten, contanten en kasequivalenten, commodity-futurescontracten, onroerend goed, financiële contracten en andere alternatieve activa aangehouden voor beleggingsdoeleinden.

Andere gekwalificeerde koperscategorieën zijn onder meer:

• een persoon of entiteit (voor bijvoorbeeld een fondsbeheerder) die op eigen kracht minstens $ 25 miljoen in privékapitaal investeert account of namens andere gekwalificeerde kopers;
• een trust die wordt gesponsord en beheerd door gekwalificeerde kopers; of
• een entiteit die volledig eigendom is van gekwalificeerde kopers.

Opmerking – er is een belangrijke uitzondering op deze regels:

Om aan de criteria voor gekwalificeerde kopers te voldoen, mag de relevante entiteit of het familiebedrijf niet worden opgericht om uitsluitend in een fonds te investeren.

Behalve een gekwalificeerde koper, zijn er twee andere primaire kwalificaties van investeerders: geaccrediteerde investeerders en gekwalificeerde klanten. Deze kwalificaties hebben verschillende wettelijke en regelgevende statussen met betrekking tot het doen van investeringen (binnenkort meer hierover.

Voorbeelden van gekwalificeerde kopers

Stel dat drie investeerders een aanvraag indienen bij een private equity-fonds:

• De eerste heeft een rentedragende spaarrekening met $ 1,5 miljoen erop en een pensioenrekening bij een makelaardij met $ 4 miljoen in een goed gediversifieerd beleggingsfonds.
• De tweede is een vermogensbeheerder die $ 30 miljoen investeert voor zijn klanten, die niet allemaal gekwalificeerde kopers zijn.
• De derde is ook een vermogensbeheerder die $ 20 miljoen investeert voor zijn klanten, die allemaal gekwalificeerde kopers zijn.

Van deze voorbeelden wordt alleen de eerste investeerder als een gekwalificeerde koper beschouwd.

Hoe komt dat?

De eerste investeerder behoudt zijn totale investeringen boven $ 5 miljoen in overeenstemming met de definitie. Hoewel de tweede investeerder voldoet aan de drempel van $ 25 miljoen, zijn sommige van zijn investeringen namens niet-Qualifi ed Kopers, wat niet is toegestaan. Ten slotte voldoet de derde investeerder helemaal niet aan de criteria, aangezien hij ten minste $ 25 miljoen geïnvesteerd moet worden namens anderen om in aanmerking te komen.

Wat zijn de SEC-vrijstellingen voor fondsen met gekwalificeerde kopers?

Een particulier fonds, hedgefonds of durfkapitaalfonds dat uitsluitend gekwalificeerde kopers als investeerders accepteert en niet van plan is een beursgang te doen, komt in aanmerking voor de vrijstelling van 3 (c) (7) onder de Investment Company Act van 1940 (de “ICA”).

Waarom is dit punt belangrijk?

In de eerste plaats omdat de ICA een brede en complexe reeks wettelijke vereisten omvat, en de meeste fondsen niet zijn opgezet om onder deze vereisten te functioneren.

In het bijzonder door in aanmerking te komen voor een vrijstelling van de ICA, de emittent van het fonds hoeft zich niet als beleggingsmaatschappij bij de SEC te registreren en zware, lopende openbaarmakingen te doen met betrekking tot zijn beleggingsthese en -posities.

SEC-registratie voor een fonds is duur en tijdrovend proces dat de meeste fondsen liever vermijden.

Verder zijn fondsen die niet zijn vrijgesteld van de ICA ernstig beperkt in het gebruik van hefboomwerking, specifieke handelscontracten of opereren onder complexe bedrijfsstructuren.

Door in aanmerking te komen voor de 3 (c) (7) vrijstelling, krijgt een fonds toegang tot een onbeperkt aantal investeerders met behoud van maximale flexibiliteit met betrekking tot zijn bedrijfsstructuur en investeringsmethodologie.

Wat is een gekwalificeerde institutionele koper?

Een gekwalificeerde institutionele koper (“QIB”) is een grote investering op institutioneel niveau stor die, op discretionaire basis, ten minste $ 100 miljoen aan effecten aanhoudt.

Recente trends geven aan dat de institutionele belegger is overgestapt van alleen investeren in traditionele openbaar verhandelde aandelen en obligaties naar private equity van startups. kapitaal en andere alternatieve investeringsmogelijkheden.

Is een gekwalificeerde koper hetzelfde als een gekwalificeerde institutionele koper?

Nee – hoewel de meeste QIB’s kwalificeren als gekwalificeerde kopers, heeft de QIB-definitie betrekking op het vermogen om effecten op de secundaire markt te kopen onder de 144A-vrijstelling van de SEC. De definitie van gekwalificeerde koper heeft daarentegen betrekking op de vraag of een fonds is vrijgesteld van ICA-registratie- en rapportagevereisten.

Waarin verschilt een gekwalificeerde koper van een geaccrediteerde investeerder?

Zoals QIB’s hierboven , zijn geaccrediteerde beleggers een speciale classificatie van geavanceerde beleggers voor wie de SEC de bescherming die wordt geboden onder de Amerikaanse Securities Act minder belangrijk acht.

De belangrijkste onderscheidende factor hier is dat gekwalificeerde kopers een relevante classificatie zijn voor fondsen die willen maximaliseren hun activa onder beheer. Daarentegen vormen geaccrediteerde beleggers een relevante classificatie voor het vermogen om te investeren in bepaalde soorten activa (namelijk effecten op de particuliere markt).

Een geaccrediteerde belegger heeft lagere financiële drempels (gemeten in termen van nettowaarde en inkomen ) vergeleken met de financiële drempel die een gekwalificeerde koper moet bereiken (gemeten in termen van investeringen).

Geschiktheidscriteria voor geaccrediteerde investeerders

• Voor individuen: een geaccrediteerde investeerder is een natuurlijke persoon die ofwel: (1) meer dan $ 200.000 als inkomen heeft verdiend (of $ 300.000 samen met een echtgenoot) in elk van de voorgaande twee jaar, en redelijkerwijs hetzelfde verwacht voor het lopende jaar of (2) een nettowaarde van meer dan $ 1 miljoen – dit kan alleen zijn of samen met een echtgenoot (maar exclusief de waarde van de hoofdverblijfplaats van de persoon). Hoewel er andere vrijstellingen zijn op basis van financiële verfijning, zijn deze geldelijke drempels de meest gebruikelijke maatstaf om de accreditatiestatus te bepalen.
• Voor entiteiten: er zijn verschillende manieren waarop een entiteit als een geaccrediteerde investeerder kan worden beschouwd. De twee meest voorkomende zijn het aanhouden van een balanstotaal van meer dan $ 5 miljoen of het exclusief eigendom zijn van geaccrediteerde investeerders. Net als bij gekwalificeerde kopers, is de entiteit mogelijk niet opgericht met het exclusieve doel om in een fonds te investeren.

Op 26 augustus 2020 heeft de SEC een laatste regel aangenomen die het aantal geaccrediteerde beleggersdefinitie om personen in staat te stellen zich te kwalificeren op basis van bepaalde professionele certificeringen of benamingen – inclusief het bezit van bepaalde licenties van de Financial Industry Regulatory Authority (aanvankelijk Serie 7, Serie 65 of Serie 82 licenties) – naast de bestaande drempels voor inkomen of nettowaarde .

De nieuwe definitie van geaccrediteerde investeerders maakt het ook mogelijk dat een natuurlijke persoon die een “deskundige werknemer” van het fonds is, als een geaccrediteerde investeerder wordt beschouwd, wanneer het gaat om investeringen in een privé-investeringsfonds zoals een private equity-fonds , durfkapitaalfonds of hedgefonds.

Door deze wijzigingen krijgen meer particuliere beleggers toegang tot particuliere investeringsmaatschappijen.

Geschiktheidscriteria voor gekwalificeerde kopers:

Zoals hierboven besproken, de threshol Ds om in aanmerking te komen als gekwalificeerde koper zijn: voor individuen en familiebedrijven, $ 5 miljoen aan investeringen, en, voor entiteiten, het beheren van ten minste $ 25 miljoen aan investeringen voor andere gekwalificeerde kopers of exclusief eigendom zijn van gekwalificeerde kopers. Er is geen berekening van het nettowaarde of inkomen.

U zult merken dat het voor individuen gemakkelijker is om in aanmerking te komen als een geaccrediteerde belegger dan te voldoen aan de criteria om als een gekwalificeerde koper te worden beschouwd.

Waarom verkopen fondsen alleen aan geaccrediteerde beleggers?

Een emittent moet alle effecten die hij aanbiedt of verkoopt in de Verenigde Staten bij de SEC registreren, tenzij ze zijn vrijgesteld van registratie.

Aangezien het registratieproces moeilijk, duur en tijdrovend kan zijn, consumeren, zoeken emittenten vaak naar vrijstellingen van registratie.

Nu:

De meest voorkomende vrijstelling van registratie is door de verkoop van effecten aan geaccrediteerde beleggers onder Regulation D van de Securities Act.

Fondsbelangen, zoals gewone aandelen in een bedrijf, vormen effecten volgens de Amerikaanse wetgeving. Daarom zijn fondsen grotendeels beperkt tot verkoop aan geaccrediteerde beleggers, tenzij ze openbaar willen worden.

Afzonderlijk zou het fonds zich moeten registreren bij de ICA als het fondsbelangen verkoopt aan meer dan 100 beleggers (dit is bekend als de 3 (c) (1) vrijstelling). Hier komt de definitie van de gekwalificeerde koper om de hoek kijken (de eerder genoemde vrijstelling van 3 (c) (7)).

Hier is het interessante deel…

Door alleen fondsbelangen te verkopen aan geaccrediteerde investeerders die ook gekwalificeerde kopers zijn, vermijdt het fonds registratie onder de effectenwetgeving en afzonderlijke registratie als beleggingsmaatschappij onder de ICA.

Wat is een gekwalificeerde cliënt? Is dat anders?

Tot dusver hebben we twee van de drie belangrijkste classificaties van investeerders behandeld: geaccrediteerde investeerders en gekwalificeerde kopers.

De derde term die vaak ter sprake komt, is die van een ” gekwalificeerde cliënt ”, die we hier zullen bespreken.

Een gekwalificeerde cliënt is een persoon met een nettowaarde van meer dan $ 2,1 miljoen (individueel of samen met een echtgenoot) of die ten minste $ 1 miljoen onder beheer heeft bij een beleggingsadviseur.

Aangezien de nettowaarde drempel voor een gekwalificeerde cliënt hoger is dan voor een geaccrediteerde belegger, zijn alle gekwalificeerde klanten per definitie ook geaccrediteerde beleggers.

Waarom zijn fondsen geïnteresseerd in gekwalificeerde klanten?

Net als bij gekwalificeerde kopers is het belang van een gekwalificeerde klant niet gerelateerd aan deelname aan particuliere markten. In plaats daarvan heeft het categoriseren van gekwalificeerde klanten bijzondere voordelen voor fondsen; in het bijzonder zijn fondsen verboden van het innen van gedragen rente (vergoeding in het formulier van een percentage van kapitaalgroei) van klanten die geen gekwalificeerde klanten zijn (volgens de Investment Advisers Act van 1940).

Met andere woorden, gekwalificeerde klanten zijn aantrekkelijker omdat het fonds dat hen vraagt mogelijk hogere, prestatievergoedingen.

Waarom is beleggerskwalificatie zo belangrijk?

Zoals dit artikel duidelijk heeft gemaakt, is beleggerskwalificatie een integraal onderdeel van deelname aan het particuliere marktecosysteem en het beheren van een investeringsfonds.

De categorie van beleggers is onder meer van invloed op:

• of een belegger in aanmerking komt om te beleggen,
• of het fonds zich zou moeten registreren bij de SEC, en
• de vergoeding die in rekening kan worden gebracht.

Als u de verschillende categorieën van beleggerskwalificaties begrijpt, kunt u uw fonds beter structureren, aan de wet voldoen en vermijd de onnodige gevolgen van het aannemen van geld van de verkeerde investeerder.

Nu weet u dat de individuele investeerder een d die kwalificeert als een geaccrediteerde investeerder, gekwalificeerde koper of gekwalificeerde klant, plus hoe en waarom deze voorwaarden zo belangrijk zijn.

Maar hoe verifieer je je status als geaccrediteerde investeerder?

Laten we eens kijken.

De status van geaccrediteerde investeerders verifiëren

Voor investeerders

Er zijn twee manieren om uw status als investeerder te verifiëren:

1. U kunt uw beleggingsadviseur, CPA of advocaat vragen om u een brief te schrijven die uw accreditatiestatus aangeeft; of
2. U kunt Parallel Markets gebruiken.

Parallel Markets biedt een naadloze accreditatiedienst waarmee mensen en bedrijven hun status kunnen valideren en deze vervolgens met derden kunnen delen.

Parallel Markets ‘platform voor onboarding en verificatie van investeerders – Parallel Passport – biedt een end-to-end oplossing voor de identiteit van investeerders.

Met Parallel Passport kunnen investeerders inloggen op elk van onze partnerwebsites om positief hun identiteit en geaccrediteerde investeerdersstatus bevestigen.

Parallel Passport fungeert als uw draagbare identiteitsbeheerder die uren besteedt aan het navigeren door omslachtige goedkeuringsprocessen, waardoor u meer tijd heeft om uw investeringsbeslissing te evalueren.

Voor uitgevende instellingen

Als uitgevende instellingen kunt u Parallel Passport gebruiken om het validatieproces voor beleggers te vereenvoudigen. De software halveert uw onboarding-tijd en elimineert de noodzaak om gevoelige documenten via e-mail te verzamelen.

Zelfs als u 100 investeerders moet accrediteren, kan Parallel Markets u helpen al dat papierwerk automatisch op te sporen.

Eenvoudige, draagbare accreditatie

Parallel Markets is een gemakkelijke oplossing voor bedrijven om de investeerdersreferenties van een gebruiker te authenticeren en te verifiëren en stelt investeerders in staat om informatie op profielniveau en kwalificaties op verschillende platforms te bevestigen met een paar klikken.

Klaar om uw investering te stroomlijnen met een eenvoudige, draagbare tool voor beleggersaccreditatie?

Meld u hier aan om uw gratis accreditatiecheck te krijgen.