Hvorfor er private midler alltid på utkikk etter kvalifiserte kjøpere?

Enkelt:

Midler som utelukkende har kvalifiserte kjøpere om bord, er unntatt fra visse tyngende forskrifter for Securities and Exchange Commission («SEC») (mer om dette senere).

Så lenge et fond bare krever investeringer fra investorer som oppfyller den kvalifiserte kjøperstandarden, kan det fondet ta et ubegrenset antall av investorer (vanligvis har fond et tak på 100 personer eller færre).

Å få tilgang til mer høye nettoverdiinvestorer som i sin tur investerer mer penger i et fond, gjør at fondet kan tjene høyere forvaltnings- og kompensasjonsgebyrer .

Det er så enkelt.

Hvilket vekker spørsmålet:

Som en høyverdig investor, oppfyller du kriteriene for en kvalifisert kjøper? Og , når det gjelder en kvalifisert kjøper mot akkreditert investor – er det en forskjell?

I dette innlegget vil vi gi svarene på alle disse spørsmålene og mye mer. Vi starter med å forklare ng forskjellen mellom en kvalifisert kjøper og en akkreditert investor, og så identifiserer og definerer vi de tre hovedkvalifikasjonskategoriene for investorer.

Dette er hva vi vil dekke i dette innlegget:

• Hva er en kvalifisert kjøper?
• Hvordan er en kvalifisert kjøper forskjellig fra en akkreditert investor?
• Hva er en kvalifisert klient? Er det annerledes?
• Hvorfor er investorkvalifisering så viktig?
• Bekreft akkreditert investorstatus
• Enkel, bærbar akkreditering

Ansvarsfraskrivelse: Informasjonen i denne artikkelen er kun gitt for informasjonsformål og skal ikke tolkes som juridisk rådgivning om noe emne. Du bør ikke handle eller avstå fra å handle på grunnlag av noe innhold som er inkludert i denne artikkelen uten å søke juridisk eller annen profesjonell rådgivning.

Hva er en kvalifisert kjøper?

En «kvalifisert kjøper» «Er en person eller en familieeid virksomhet som eier $ 5 millioner dollar eller mer i investeringer. Begrepet» investeringer «bør ikke omfatte en hovedbolig eller annen eiendom som brukes til virksomhet.

Legg merke til referanseverdien for en kvalifisert kjøper er investeringer i stedet for netto eiendeler, som er en standard du kan være vant til å se for investorakkreditering.

Begrepet «investeringer» er ganske bredt her og inkluderer aksjer, obligasjoner, futureskontrakter, kontanter og kontantekvivalenter, råvareterminskontrakt, eiendom, finansielle kontrakter og andre alternative eiendeler som holdes for investeringsformål.

Andre kvalifiserte kjøperkategorier inkluderer:

• en person eller enhet (for for eksempel en fondsforvalter) som investerer minst 25 millioner dollar i privat kapital, alene konto eller vegne av andre kvalifiserte kjøpere;
• en tillit sponset og administrert av kvalifiserte kjøpere; eller
• en enhet som eies helt av kvalifiserte innkjøpere.

Merk – det er et viktig unntak fra disse reglene:

For å oppfylle de kvalifiserte kjøperkriteriene, kan den aktuelle enheten eller familieeide virksomheten ikke bare dannes for å investere i et fond.

Bortsett fra en kvalifisert kjøper, er det to andre primære investorkvalifikasjoner – akkrediterte investorer og kvalifiserte kunder. Disse kvalifikasjonene har varierende juridiske og regulatoriske statuser knyttet til å gjøre investeringer (mer om dem snart.

Kvalifiserte kjøpereksempler

Si for eksempel at tre investorer søker et private equity-fond:

• Den første har en rentebærende sparekonto med $ 1,5 millioner i og en pensjonskonto i en megling med $ 4 millioner i et godt diversifisert fond.
• Det andre er en formuesjef som investerer 30 millioner dollar for sine klienter, og ikke alle er kvalifiserte kjøpere.
• Den tredje er også en formuesjef som investerer 20 millioner dollar for sine kunder, som alle er kvalifiserte kjøpere.

Av disse eksemplene vil bare den første investoren bli ansett som en kvalifisert kjøper.

Hvorfor er det?

Den første investoren opprettholder totale investeringer over 5 millioner dollar i samsvar med definisjonen. Selv om den andre investoren ikke oppfyller terskelen på 25 millioner dollar, er noen av investeringene på vegne av ikke-Qualifi ed kjøpere, noe som ikke er tillatt. Til slutt oppfyller den tredje investoren ikke kriteriene i det hele tatt, da de vil trenge minst 25 millioner dollar investert på andres vegne for å kvalifisere.

Hva er SEC-unntak for fond med kvalifiserte kjøpere?

Et privat fond, et hedgefond eller et risikokapitalfond som utelukkende godtar kvalifiserte kjøpere som investorer og ikke planlegger å foreta et børsnotering, kvalifiserer for fritak 3 (c) (7) i henhold til investeringsselskapsloven av 1940 («ICA»).

Hvorfor er dette poenget viktig?

Primært fordi ICA inkluderer et bredt og komplekst sett med regulatoriske krav, og de fleste midler ikke er satt opp til å fungere under dem.

Spesielt ved å kvalifisere for fritak fra ICA, fondutstederen trenger ikke å registrere seg som et investeringsselskap hos SEC og fullføre tyngende løpende offentliggjøring av sin avhandling og posisjoner.

SEC-registrering for et fond er dyrt og tidkrevende. prosessen de fleste fond foretrekker å unngå.

Videre er midler som ikke er unntatt fra ICA sterkt begrenset når det gjelder utnyttelse, spesifikke handelskontrakter eller drift under komplekse bedriftsstrukturer.

Ved å kvalifisere seg for unntaket 3 (c) (7) får et fond tilgang til et ubegrenset antall investorer samtidig som det opprettholder maksimal fleksibilitet med hensyn til selskapets struktur og investeringsmetodikk.

Hva er en kvalifisert institusjonell kjøper?

En kvalifisert institusjonell kjøper («QIB») er en stor investering på institusjonsnivå store som på diskresjonært grunnlag opprettholder minst 100 millioner dollar i verdipapirer.

Nylige trender indikerer at den institusjonelle investoren har gått fra å investere bare i tradisjonelle børsnoterte aksjer og obligasjoner til private equity av startups, venture kapital og andre alternative investeringsmuligheter.

Er en kvalifisert kjøper det samme som en kvalifisert institusjonell kjøper?

Nei – mens de fleste QIB-er kvalifiserer som kvalifiserte kjøpere, gjelder QIB-definisjonen evnen å kjøpe verdipapirer på sekundærmarkedet under SECs 144A-unntak. Definisjonen av kvalifisert kjøper er derimot knyttet til om et fond er unntatt ICA-registrering og rapporteringskrav.

Hvordan skiller en kvalifisert kjøper seg fra en akkreditert investor?

Som QIBs ovenfor , akkrediterte investorer er en spesiell klassifisering av sofistikerte investorer som SEC anser beskyttelsen som tilbys i henhold til United States Securities Act mindre viktig.

Den viktigste differensiereren her er at kvalifiserte kjøpere er en relevant klassifisering for fond som ønsker å maksimere eiendelene under forvaltning. Akkrediterte investorer er derimot en relevant klassifisering for muligheten til å investere i visse typer eiendeler (nemlig private markedsverdipapirer).

En akkreditert investor har lavere økonomiske terskler (målt i form av nettoverdi og inntekt ) sammenlignet med den økonomiske terskelen som en kvalifisert kjøper trenger å oppnå (målt i form av investeringer).

Kvalifiseringskriterier for akkrediterte investorer

• For enkeltpersoner: en akkreditert investor er en fysisk person som enten har (1) tjent mer enn $ 200 000 i inntekt (eller $ 300 000 sammen med en ektefelle) i hvert av de to foregående årene, og med rimelighet forventer det samme for inneværende år eller (2) en nettoverdi på over $ 1 million – dette kan være alene eller sammen med en ektefelle (men unntatt verdien av personens hovedbolig). Selv om det finnes andre unntak basert på finansiell raffinement, er disse monetære terskler det vanligste referansepunktet for å bestemme akkrediteringsstatus.
• For enheter: Det er flere måter for en enhet å bli ansett som en akkreditert investor. De to vanligste er å opprettholde forvaltningskapitalen på over 5 millioner dollar eller eies utelukkende av akkrediterte investorer. I likhet med kvalifiserte kjøpere, kan det hende at enheten ikke ble dannet for det eneste formålet å investere i et fond.

26. august 2020 vedtok SEC en endelig regel som vil utvide det akkrediterte. investordefinisjon for å tillate personer å kvalifisere seg på grunnlag av visse profesjonelle sertifiseringer eller betegnelser – inkludert å inneha visse lisenser for Financial Industry Regulatory Authority (serie 7, serie 65 eller serie 82, opprinnelig) – i tillegg til eksisterende terskler for inntekt eller nettoverdi .

Den nye akkrediterte investordefinisjonen gjør det også mulig for en fysisk person som er en «kunnskapsrik ansatt» i fondet å bli ansett som en akkreditert investor, når det innebærer investeringer i et privat investeringsfond, for eksempel et private equity-fond. , risikokapitalfond eller hedgefond.

Disse endringene vil gi flere detaljistinvestorer tilgang til private investeringsselskaper.

Kvalifikasjonskriterier for kvalifiserte kjøpere:

Som diskutert ovenfor, tresken ds for å kvalifisere som kvalifisert kjøper er: for enkeltpersoner og familieeide virksomheter, $ 5 millioner i investeringer, og for enheter, administrere minst $ 25 millioner i investeringer for andre kvalifiserte kjøpere eller være eksklusivt eid av kvalifiserte kjøpere. Det er ingen beregning av nettoverdi eller inntekt.

Du vil merke at det er lettere for enkeltpersoner å kvalifisere seg som akkreditert investor enn å oppfylle kriteriene for å bli ansett som kvalifisert kjøper.

Hvorfor selger fond bare til akkrediterte investorer?

En utsteder må registrere alle verdipapirer den tilbyr eller selger i USA hos SEC med mindre de er unntatt fra registrering.

Siden registreringsprosessen kan være vanskelig, kostbar og tidsmessig forbruker, ser utstedere ofte etter unntak fra registrering.

Nå:

Det vanligste unntaket fra registrering er gjennom salg av verdipapirer til akkrediterte investorer i henhold til regel D i verdipapirloven.

Fondets interesser, som vanlige aksjer i et selskap, utgjør verdipapirer i henhold til amerikansk lov. Derfor er fond stort sett begrenset til å selge til akkrediterte investorer med mindre de ønsker å bli børsnoterte.

Separat vil fondet måtte registrere seg under ICA hvis det selger fondets interesser til mer enn 100 investorer (dette er kjent som unntaket 3 (c) (1). Dette er hvor definisjonen for kvalifisert kjøper kommer inn (unntaket 3 (c) (7) nevnt tidligere).

Her er den interessante delen …

Ved å kun selge fondets interesser til akkrediterte investorer som også er kvalifiserte kjøpere, unngår fondet registrering i henhold til verdipapirlovene og separat registrering som et investeringsselskap under ICA.

Hva er en kvalifisert klient? Er det annerledes?

Så langt har vi dekket to av de tre hovedinvestorklassifiseringene: akkrediterte investorer og kvalifiserte kjøpere.

Det tredje begrepet som ofte kommer opp er at det er en » kvalifisert klient, ”som vi vil diskutere her.

En kvalifisert klient er et individ med mer enn 2,1 millioner dollar i nettoverdi (enten individuelt eller sammen med en ektefelle) eller som opprettholder minst 1 million dollar under ledelse med en investeringsrådgiver.

Siden terskelverdien for en kvalifisert klient er høyere enn for en akkreditert investor, er alle kvalifiserte kunder per definisjon også akkrediterte investorer.

Hvorfor er fond interessert i kvalifiserte kunder?

I likhet med kvalifiserte innkjøpere, er ikke viktigheten av å være en kvalifisert klient relatert til deltakelse i private markeder. I stedet har kvalifisert kundekategorisering spesielle fordeler for fond, spesielt er midler forbudt fra å samle inn rente (kompensasjon i skjemaet av en prosentandel av kapitalvekst) fra kunder som ikke er kvalifiserte kunder (under Investment Advisers Act of 1940).

Med andre ord, kvalifiserte lånere er mer attraktive fordi fondet som krever dem kan belaste potensielt høyere, ytelsesgebyr.

Hvorfor er investorkvalifisering så viktig?

Som denne artikkelen har gjort det klart, er investorkvalifisering en integrert del av å delta i det private markedets økosystem og forvalte et investeringsfond.

Investorkategorien påvirker blant annet:

• om en investor er kvalifisert til å investere,
• om fondet vil være pålagt å registrere seg i SEC, og
• avgiften som kan belastes.

Å forstå de forskjellige kategoriene av investorkvalifikasjoner kan gjøre det mulig for deg å strukturere fondet ditt bedre, være juridisk kompatibel og unngå unødvendige konsekvenser av å ta penger fra feil investor.

Nå vet du at den enkelte investor skriver inn en d som kvalifiserer som akkreditert investor, kvalifisert kjøper eller kvalifisert klient, pluss hvordan og hvorfor disse vilkårene er så viktige.

Men hvordan bekrefter du statusen din som akkreditert investor?

La oss finne ut.

Bekrefte akkreditert investorstatus

For investorer

Det er to måter å verifisere statusen din som investor på:

1. Du kan be investeringsrådgiveren din, CPA eller advokat om å skrive deg et brev som angir din akkrediteringsstatus; eller
2. Du kan bruke parallelle markeder

Parallelle markeder gir en sømløs akkrediteringstjeneste som gjør det mulig for mennesker og bedrifter å validere statusen og deretter dele den med tredjeparter.

Parallel Markets ‘investor onboarding and verification platform – Parallel Passport – gir en helhetlig investoridentitetsløsning.

Med Parallel Passport kan investorer logge inn på hvert av våre partnernettsteder for å positivt hevde deres identitet og akkreditert investorstatus.

Parallel Passport fungerer som din bærbare identitetsbeviser som kutter timer brukt på å navigere i tungvint godkjenningsprosesser, og gir deg dermed mer tid til å evaluere investeringsbeslutningen.

For utstedere

Som utsteder kan du bruke Parallel Passport for å forenkle valideringsprosessen for investorer. Programvaren reduserer ombordstigningstidene dine halvparten og eliminerer behovet for å samle sensitive dokumenter via e-post.

Selv om du trenger å akkreditere 100 investorer, kan Parallel Markets hjelpe deg med å spore opp alt papirarbeidet automatisk.

Enkel, bærbar akkreditering

Parallelle markeder er en enkel løsning for bedrifter å autentisere og verifisere brukerens investorlegitimasjon og lar investorer hevde profilnivåinformasjon og kvalifikasjoner på tvers av plattformer med noen få klikk.

Klar til å strømlinjeforme investeringen din med et enkelt, bærbart akkrediteringsverktøy for investorer?

Registrer deg her for å få en gratis akkrediteringskontroll.