Por que os fundos privados estão sempre à procura de compradores qualificados?
Simples:
Os fundos que têm compradores qualificados a bordo estão isentos de certos regulamentos onerosos da Securities and Exchange Commission (“SEC”) (mais sobre isso mais tarde).
Desde que um fundo apenas solicite investimentos de investidores que atendam ao padrão de comprador qualificado, esse fundo pode assumir um número ilimitado de investidores (normalmente, os fundos têm um limite de 100 indivíduos ou menos).
Acessar mais investidores de alto patrimônio líquido que, por sua vez, investem mais dinheiro em um fundo permite que esse fundo receba taxas de administração e compensação .
É simples assim.
O que levanta a questão:
Como um investidor de alto patrimônio líquido, você atende aos critérios de um comprador qualificado? E , quando se trata de um comprador qualificado vs investidor credenciado – há diferença?
Neste post, forneceremos as respostas para todas essas perguntas e muito mais. Começaremos explicando a diferença entre um comprador qualificado e um investidor credenciado, e então identificaremos e definiremos as três categorias de qualificação do investidor principal.
Aqui está o que cobriremos neste artigo:
- O que é um comprador qualificado?
- Como um comprador qualificado difere de um investidor credenciado?
- O que é um cliente qualificado? Isso é diferente?
- Por que a qualificação do investidor é tão importante?
- Verificação do status do investidor credenciado
- Credenciamento simples e portátil
Isenção de responsabilidade: as informações contidas neste artigo são fornecidas apenas para fins informativos e não devem ser interpretadas como aconselhamento jurídico sobre qualquer assunto. Você não deve agir ou abster-se de agir com base em qualquer conteúdo incluído neste artigo sem buscar aconselhamento jurídico ou outro profissional.
O que é um comprador qualificado?
Um “comprador qualificado ”É um indivíduo ou uma empresa familiar que possui US $ 5 milhões ou mais em investimentos. O termo” investimentos “não deve incluir uma residência principal ou qualquer propriedade usada para negócios.
Observe a referência para um comprador qualificado são investimentos em vez de ativos líquidos, que é um padrão que você pode estar acostumado a ver para o credenciamento de investidores.
O termo “investimentos” é bastante amplo aqui e inclui ações, títulos, contratos futuros, dinheiro e equivalentes de caixa, contratos futuros de commodities, imóveis, contratos financeiros e outros ativos alternativos mantidos para fins de investimento.
Outras categorias de compradores qualificados incluem:
- um indivíduo ou entidade (para exemplo, um gerente de fundo) que investe pelo menos $ 25 milhões em capital privado, por conta própria conta ou nome de outros compradores qualificados;
- um truste patrocinado e gerenciado por compradores qualificados; ou
- uma entidade pertencente inteiramente a compradores qualificados.
Observação – há uma exceção importante a essas regras:
Para atender aos critérios do comprador qualificado, a entidade ou empresa familiar relevante não pode ser constituída exclusivamente para investir em um fundo.
Além de um comprador qualificado, existem duas outras qualificações de investidor principal – investidores credenciados e clientes qualificados. Essas qualificações têm diversos status legais e regulatórios relacionados à realização de investimentos (mais sobre eles em breve.
Exemplos de compradores qualificados
Digamos, por exemplo, que três investidores se inscrevam em um fundo de private equity:
- O primeiro mantém uma conta de poupança com juros com US $ 1,5 milhão e uma conta de aposentadoria em uma corretora com US $ 4 milhões em um fundo mútuo bem diversificado.
- O segundo é um gestor de patrimônio que investe $ 30 milhões em seus clientes, nem todos compradores qualificados.
- O terceiro também é um gestor de patrimônio que investe $ 20 milhões em seus clientes, todos compradores qualificados.
Desses exemplos, apenas o primeiro investidor seria considerado um comprador qualificado.
Por que isso?
O primeiro investidor mantém os investimentos totais acima $ 5 milhões em conformidade com a definição. Embora o segundo investidor atinja o limite de $ 25 milhões, alguns de seus investimentos são em nome de não-Qualifi ed Compradores, o que não é permitido. Finalmente, o terceiro investidor não atende aos critérios de forma alguma, pois eles precisariam de pelo menos $ 25 milhões investidos em nome de terceiros para se qualificar.
Quais são as isenções da SEC para fundos com compradores qualificados?
Um fundo privado, fundo de hedge ou fundo de capital de risco que aceita exclusivamente compradores qualificados como investidores e não planeja fazer uma oferta pública inicial se qualifica para a isenção 3 (c) (7) nos termos do Investment Company Act de 1940 (o “ICA”).
Por que este ponto é importante?
Principalmente porque o ICA inclui um conjunto amplo e complexo de requisitos regulamentares, e a maioria dos fundos não está configurada para funcionar sob eles.
Em particular, ao se qualificar para uma isenção do ICA, o emissor do fundo não terá que se registrar como uma empresa de investimento na SEC e concluir divulgações públicas onerosas em curso sobre suas teses e posições de investimento.
O registro de um fundo na SEC é caro e demorado processo que a maioria dos fundos prefere evitar.
Além disso, os fundos não isentos do ICA são severamente limitados na utilização de alavancagem, contratos comerciais específicos ou operação sob estruturas corporativas complexas.
Ao se qualificar para a isenção 3 (c) (7), um fundo ganha acesso a um número ilimitado de investidores, mantendo o máximo de flexibilidade em relação à sua estrutura corporativa e metodologia de investimento.
O que é um comprador institucional qualificado?
Um Comprador Institucional Qualificado (“QIB”) é um grande investimento de nível institucional stor que mantém, de forma discricionária, pelo menos $ 100 milhões em títulos.
Tendências recentes indicam que o investidor institucional mudou de investir apenas em ações e títulos tradicionais de capital aberto para capital privado de startups, venture capital e outras oportunidades de investimento alternativo.
Um Comprador Qualificado é o mesmo que um Comprador Institucional Qualificado?
Não – embora a maioria dos QIBs se qualifiquem como compradores qualificados, a definição de QIB está relacionada à capacidade para comprar títulos no mercado secundário sob a isenção 144A da SEC. A definição de comprador qualificado, por outro lado, refere-se a se um fundo está isento dos requisitos de registro e relatório do ICA.
Como um comprador qualificado é diferente de um investidor credenciado?
Como os QIBs acima , os investidores credenciados são uma classificação especial de investidores sofisticados para os quais a SEC considera as proteções oferecidas pelo United States Securities Act menos importantes.
O principal diferencial aqui é que os compradores qualificados são uma classificação relevante para fundos que desejam maximizar seus ativos sob gestão. Em contraste, os investidores credenciados são uma classificação relevante para a capacidade de investir em certos tipos de ativos (nomeadamente, títulos do mercado privado).
Um investidor credenciado tem limites financeiros mais baixos (medidos em termos de património líquido e rendimento ) em comparação com o limite financeiro que um comprador qualificado precisa atingir (medido em termos de investimentos).
Critérios de elegibilidade para investidores credenciados
- Para indivíduos: um investidor credenciado é uma pessoa física que: (1) ganhou mais de $ 200.000 como renda (ou $ 300.000 junto com o cônjuge) em cada um dos dois anos anteriores e espera razoavelmente o mesmo para o ano corrente ou (2) um patrimônio líquido superior $ 1 milhão – pode ser sozinho ou junto com o cônjuge (mas excluindo o valor da residência principal da pessoa). Embora existam outras isenções baseadas na sofisticação financeira, esses limites monetários são a referência mais comum para determinar o status de credenciamento.
- Para entidades: há várias maneiras de uma entidade ser considerada um investidor credenciado. Os dois mais comuns são a manutenção de ativos totais superiores a US $ 5 milhões ou propriedade exclusiva de investidores credenciados. Semelhante aos compradores qualificados, a entidade pode não ter sido constituída com o propósito exclusivo de investir em um fundo.
Em 26 de agosto de 2020, a SEC adotou uma regra final que expandirá o credenciado definição de investidor para permitir que as pessoas se qualifiquem com base em certas certificações ou designações profissionais – incluindo a detenção de certas licenças da Autoridade Reguladora da Indústria Financeira (licenças da Série 7, Série 65 ou Série 82, inicialmente) – além dos limites existentes de receita ou patrimônio líquido .
A nova definição de investidor credenciado também permite que uma pessoa física que seja um “funcionário experiente” do fundo seja considerada um investidor credenciado, quando se trata de investimentos em um fundo de investimento privado, como um fundo de private equity , fundo de capital de risco ou fundo de hedge.
Essas mudanças permitirão que mais investidores de varejo tenham acesso a empresas de investimento privado.
Critérios de elegibilidade para compradores qualificados:
Como discutido acima, o threshol ds para se qualificar como um comprador qualificado são: para indivíduos e empresas familiares, $ 5 milhões em investimentos e, para entidades, administrar pelo menos $ 25 milhões em investimentos para outros compradores qualificados ou pertencer exclusivamente a compradores qualificados. Não há cálculo de patrimônio líquido ou receita.
Você perceberá que é mais fácil para os indivíduos se qualificarem como um investidor credenciado do que cumprir os critérios para ser considerado um Comprador qualificado.
Por que os fundos são vendidos apenas para investidores credenciados?
Um emissor deve registrar todos os títulos que oferece ou vende nos Estados Unidos junto à SEC, a menos que estejam isentos de registro.
Uma vez que o processo de registro pode ser difícil, caro e demorado consumidor, os emissores muitas vezes procuram isenções de registro.
Agora:
A isenção de registro mais comum é por meio da venda de títulos a investidores credenciados de acordo com o Regulamento D da Lei de Valores Mobiliários.
Participações de fundos, como ações ordinárias de uma empresa, constituem títulos de acordo com as leis dos Estados Unidos. Portanto, os fundos são amplamente limitados à venda para investidores credenciados, a menos que eles queiram abrir o capital.
Separadamente, o fundo teria que se registrar no ICA se vender as participações do fundo para mais de 100 investidores (isso é conhecido como a isenção 3 (c) (1)). É aqui que entra a definição de comprador qualificado (a isenção 3 (c) (7) mencionada anteriormente).
Aqui está a parte interessante …
Vendendo apenas juros de fundos para investidores credenciados que também são compradores qualificados, o fundo evita o registro sob as leis de valores mobiliários e o registro separado como uma empresa de investimento sob o ICA.
O que é um Cliente Qualificado? Isso é diferente?
Até agora, cobrimos duas das três principais classificações de investidores: investidores credenciados e compradores qualificados.
O terceiro termo que aparece com frequência é o de ” cliente qualificado ”, que discutiremos aqui.
Um cliente qualificado é um indivíduo com mais de $ 2,1 milhões de patrimônio líquido (individualmente ou em conjunto com um cônjuge) ou que mantém pelo menos $ 1 milhão sob gestão um consultor de investimentos.
Visto que o limite do patrimônio líquido de um cliente qualificado é maior do que o de um investidor credenciado, todos os clientes qualificados são, por definição, também investidores credenciados.
Por que os fundos interessado em clientes qualificados?
Semelhante aos compradores qualificados, a importância de ser um cliente qualificado não está relacionada à participação em mercados privados. Em vez disso, a categorização de clientes qualificados traz benefícios específicos para os fundos; em particular, os fundos são proibidos de cobrança de juros transportados (compensação no formulário de uma porcentagem da valorização do capital) de clientes que não são clientes qualificados (nos termos da Lei de Consultores de Investimento de 1940).
Em outras palavras, os clientes qualificados são mais atraentes porque o fundo que os solicita pode cobrar potencialmente mais alto, taxas de desempenho.
Por que a qualificação do investidor é tão importante?
Como este artigo deixou claro, a qualificação do investidor é um componente integral da participação no ecossistema do mercado privado e da gestão de um fundo de investimento.
A categoria de investidor afeta, entre outras coisas:
- se um investidor se qualifica para investir,
- se o fundo seria obrigado a se registrar a SEC e
- a taxa que pode ser cobrada.
Compreender as diferentes categorias de qualificações do investidor pode permitir que você estruture melhor seu fundo, esteja em conformidade com a lei e evite as consequências desnecessárias de tirar dinheiro do investidor errado.
Agora você conhece os tipos de investidores individuais e d que se qualifica como um investidor credenciado, comprador ou cliente qualificado, além de como e por que esses termos são tão importantes.
Mas como você verifica seu status como um investidor credenciado?
Vamos descobrir.
Verificando o status do investidor credenciado
Para investidores
Existem duas maneiras de verificar o seu status como investidor:
- Você pode pedir ao seu consultor de investimentos, contador ou advogado para escrever uma carta indicando o seu status de credenciamento; ou
- Você pode usar os mercados paralelos
Os mercados paralelos fornecem um serviço de credenciamento contínuo que permite que pessoas e empresas validem seu status e o compartilhem com terceiros.
A plataforma de integração e verificação do investidor da Parallel Markets – Parallel Passport – fornece uma solução de identidade de investidor ponta a ponta.
Com o Parallel Passport, os investidores podem fazer login em cada um dos sites de nossos parceiros para positivamente afirmar sua identidade e status de investidor credenciado.
O Parallel Passport atua como seu guardião de identidade portátil que reduz as horas gastas em processos de aprovação complicados, dando a você mais tempo para avaliar sua decisão de investimento.
Para emissores
Como emissores, você pode usar o Parallel Passport para simplificar o processo de validação do investidor. O software reduz o tempo de integração pela metade e elimina a necessidade de coletar documentos confidenciais por e-mail.
Mesmo que você precise credenciar 100 investidores, o Parallel Markets pode ajudá-lo a rastrear toda a papelada automaticamente.
Credenciamento simples e portátil
Os mercados paralelos são uma solução fácil para as empresas autenticarem e verificarem as credenciais de investidor de um usuário e permite aos investidores afirmarem informações de nível de perfil e qualificações em plataformas com alguns cliques.
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