ビジネスを開始する準備ができています。あなたには素晴らしいアイデアと素晴らしいチームがあります。あなたは自分の計画を熟考しました。すべてが準備されています。あなたは正式な法人を設立する準備ができており、次の質問に直面しています。私の新しい会社にとって最も理にかなっている事業体の種類は何ですか？

さまざまなオプションから選択するのはイライラする可能性があります。明らかに最良のエンティティタイプはありません。ある会社にとって正しい選択肢は、次の会社にとっては恐ろしい選択かもしれません。各エンティティタイプは、経験豊富な開業医の頭を回転させるのに十分な法的および税務上の影響の独自のブレンドを提供します。

さらに悪いことに、首を突き出して作ることをいとわないCPAまたは弁護士はほとんどいません。一般的な声明または高レベルのアドバイスを提供します。すべての状況が異なり、すべてのルールに例外があるため、彼らはそうすることに消極的です。

しかし、起業家は高レベルの一般的なガイダンスを望んでいるので、私は首を突き出して短いガイドを作成することにしました事業体。このガイドは、網羅的なものではありません。これは、起業家が直面するオプションのメニューを検討するのに役立つ出発点となることを目的としています。最終決定は、税務顧問または法律顧問の助けを借りて行う必要があります。

読者が思考プロセスを進めるのを助けるために、4つの架空の会社を「モルモット」として使用します。以下の表に企業の概要を示します。各エンティティタイプの機能を確認した後、記事の最後でそれらを参照します。

始めましょう！

会社1：FreeBooks	会社2：素晴らしいアイデア	会社3：ジョーの刈り取り	会社4：JBDグループ
FreeBooksは、複数の起業家によって運営されているfintechのスタートアップです。ベンチャーは初期段階であり、プライベートエクイティ投資家を探しています。目標は、1年以内に市場に出て、3年以内に関連するプレーヤーになり、途中でいくつかの資本注入を行うことです。FreeBooksはどのエンティティタイプを選択する必要がありますか？	BrilliantIdeasはコピーライティングのスタートアップです。夫/妻のチームであるビルとアシュリーが所有しています。彼らはS法人の設立に傾いていますが、他の選択肢も魅力的に聞こえます。この最初の短い年は、10,000ドルの純損失で終わります。彼らは来年は25万ドルの利益を上げると信じています。どのエンティティタイプが最適ですか？	ジョーは、夏の収入を探している18歳です。彼は小さな芝生の手入れ事業を始めることを決心しました。彼は5,000ドル相当の機器を購入することを計画しており、夏に15,000ドルの利益を上げることを望んでいます。彼には従業員がいません。どのエンティティタイプを選択する必要がありますか？	ジル、ベン、ドーカスは、同じ割合の集合住宅を所有する兄弟です。ジルは沈黙の投資家であり、ベンとドーカスは資産を管理および維持しています。ジルは、プロジェクトに資本しか貢献していないために利益の全額を受け取らなくても大丈夫です。JBDグループは、どのエンティティタイプを選択すべきか疑問に思っていますか？

オプションの概要

米国の新会社は、5つの基本的な法的構造から選択できます。

1. 個人事業
2. パートナーシップ
3. Sコーポレーション
4. Cコーポレーション
5. 有限責任会社（LLC）

上記の場合、オプションはすべて互いに直接代替であると考えるかもしれません。それは完全に正しいわけではありません。このリストは、次のようにカテゴリに分類する方が適切です。

1. パススルーエンティティ：
   1. 個人事業
   2. パートナーシップ
   3. S Corporation
2. C Corporation
3. LLCは法人のみであり、上記の4つのオプションの1つとして課税されます

このより微妙な内訳の理由は、ガイドを読むにつれて明らかになります。

エンティティは州レベルで形成されます。したがって、新会社を設立するための正確なプロセスは州によって異なります。コーポレートガバナンスと報告の要件も州によってわずかに異なる場合があります。

変わらないのは連邦税法です。各エンティティタイプは、登録の状態に関係なく、そのタイプのすべての米国企業に適用される特定の連邦税法の対象となります。

非常に高いレベルでは、エンティティの選択はいくつかの重要な点になります。考慮事項：

1. 利益への課税方法。
2. エンティティの設定の複雑さとコスト、および継続的なガバナンスと管理。
3. 責任の保護、特に所有者の個人資産。

各エンティティタイプは、これらのカテゴリの少なくとも1つで他のエンティティタイプとは異なります。最適なものを見つけるには、各オプションの長所と短所を理解する必要があります。それぞれを順番に見ていきましょう。

個人事業

個人事業は、これまでで最も単純なビジネス構造です。本当に構造はありません。従業員のいない個人事業主は、内国歳入庁（IRS）に登録する必要さえありません。社会保障番号を事業税IDとして使用するだけです。

世論に反して、一般的に事業費を控除するために「法人化」する必要はありません。正式に法人化せずに開始する真正な事業は自動的に唯一の所有者（または複数の所有者の場合はパートナーシップ）であり、そのため、事業費を差し引く資格があります。

所有者は自分で賃金を支払うことはできません。必要に応じて利益を引き出すだけです。毎年、借りています。事業の課税対象利益全体に対する個人所得税。利益を引き出したかどうかは関係ありません。

重要なことに、ほとんどの場合、利益は連邦所得税と社会保障の両方の対象となります。およびメディケア税（以下「FICA」税）。 FICA税（2018年現在）は、社会保障限度額である128,400ドルまでは所得の15.3％であり、それを超えると所得の2.9％になります。多くの小規模所有者は、所得税よりも多くのFICA税を支払うことになります。

基本的に、個人事業主は単純な1人の所有者の事業を対象としています。フリーランサー、コンサルタント、小規模サービス企業、フードスタンドなどを考えてみてください。個人事業主には株式や所有権がないため、出口の選択肢は会社の資産を売却することだけです。

パートナーシップ

パートナーシップは、個人事業主の複数所有者バージョンのようなものです。ほとんどの州では、パートナーシップを形成して維持するために必要な事務処理はほとんどありません。この点だけでも、多くの中小企業がパートナーシップとして組織されている理由です。

事務処理の要件は最小限ですが、複数所有者の企業は本質的に複雑であるため、少なくともパートナーシップを運用することが非常に重要です。会社の運営と所有権を管理する契約。パートナーはこの点を忘れがちです。

パートナーシップとは異なり、事業収入を所有権に比例して割り当てる必要はありません。この柔軟性は、資本の大部分を貢献したが、利益の同様のシェアを期待していない非常に静かなパートナーがいる場合に役立ちます。このような取り決めは、パートナーシップ契約に明確に記載する必要があります。

個人事業主と同様に、パートナーシップの主な欠点は、パートナーシップの課税所得全体が一般にFICA税の対象となることです。これが、最も大規模で収益性の高い企業がパートナーシップではない主な理由です。

パートナーシップの単純さの一部は、パートナーが賃金を受け取るのではなく、サービスに対する支払いを保証することです。所有者以外の従業員がいない場合、パートナーシップは給与計算を実行したり、給与計算レポートを提出したりする必要はありません。これにより、大幅なコストと手間を節約できます。

基本的に、パートナーシップ構造は、まだ大きな収益性を達成していない比較的単純な初期段階のビジネスで使用される傾向があります。この取り決めは、所有者がほとんどの作業を行う従業員のいない中小企業にとって特に魅力的です。パートナーシップは、不動産保有会社（個人事業主の種類に関係なく、家賃収入はFICA税の対象とならないため）や特定の専門サービス会社にも一般的に使用されます。

S法人

企業がより複雑で収益性が高くなるにつれて、パートナーシップや個人事業主は適さなくなる傾向があります。 S法人を入力してください。 S法人は、中小規模の非公開企業にとって非常に人気のあるエンティティです。

S法人についてさらに説明する前に、理解しておくべき最も重要な概念の1つを次に示します。S法人、パートナーシップ、および個人事業主は次のとおりです。 「パススルー」エンティティ。課税対象の収益が所有者の個人事業主に「パススルー」され、そこで課税されるため、このエンティティと呼ばれます。

S法人およびパートナーシップは依然として税務申告を行いますが、返品には所得税はかかりません。納税申告書は、単に会社の課税所得を示し、フォームK-1で所有者に割り当てます。次に、各所有者のK-1の金額が報告され、個人の確定申告書–フォーム1040に課税されます。個人事業主は事業税の確定申告をまったく行いません。事業収入は、所有者の個人フォーム1040のスケジュールC、スケジュールE、またはスケジュールFに基づいて直接計算されます。

パススルーステータスがそれほど重要なのはなぜですか？パススルーエンティティの所有者は会社の利益に対して個人所得税を支払うため、これは大きな問題ですが、所有者はそれらの利益を会社からの非課税配当として引き出すことができます。これはC法人には当てはまりません（次に登場）。

パートナーシップがS法人のようなパススルーエンティティである場合、なぜS法人の構造が一般的に好まれるのですか？答えはFICA税です。 S法人の所有者は、妥当な賃金（FICA税の対象）を自分で支払う必要がありますが、残りの事業利益は、FICA税ではなく、所得税のみの対象となります。

1人あたり100万ドルを稼ぐ事業を検討してください。年。所有者が$ 100,000の報酬を受け取り、残りの$ 900,000が事業利益であるとします。下のグラフは、パートナーシップからS法人のステータスに移行することで、所有者を約1人節約できることを示しています。 FICA税で年間27,000ドル、それ以外はすべて同じです。

余談ですが、妥当な賃金を支払う必要があるということは、従業員がいない「孤独な人」でさえ、給与計算を実行し、IRS（および該当する場合は州）に給与税レポートを提出する必要があることを意味します。これは不利です（管理/コストから）立場）パートナーシップや単独の所有者と比較して、所有者に給与賃金を支払うことはできません。

S企業は一般に、他のエンティティタイプよりも厳しい規則があります。例：

1. S法人の持分を所有するには、通常、個人（および米国居住者または市民）である必要があります。これは、企業または外国の投資家を求める企業（ベンチャーキャピタル資金を求めるスタートアップなど）にとっては取引を妨げるものです。特定の信託および不動産は次のとおりです。株主として許可されますが、パートナーシップや企業はS企業の株式を所有することはできません。
2. 利益と分配は常に割り当てられる必要があります所有権によると。柔軟性はありません。
3. 損失の利用を制限できます。場合によっては、損失のあるS法人の所有者は、個人の確定申告でその損失を差し引くことができない場合があります。損失は将来の年に繰り越されますが、ほとんどの新興企業は、将来の年ではなく、今日の税金還付からの追加の現金を高く評価します。パートナーシップまたは個人事業主の構造は、一般に、そのような損失を請求するのにより有利です。
4. 1つのクラスの株式のみが許可されます。議決権付き株式と非議決権付き株式が存在する可能性がありますが、それだけです。優先株と普通株のクラスは許可されていません。
5. 最大100人の株主がいる可能性があります。

実際には、多くの事業主が理解に苦労しています。 S法人の概念（および一般的なパススルーの概念）。所有者がS法人の所得を現金で受け取っていない場合、S法人の所得に個人所得税を支払う義務があると混乱する可能性があります。所有者の賃金と課税対象の事業利益との逆の関係も混乱を招く可能性があります。

それでも、FICAの節税は打ち負かされにくく、S法人の人気の理由です。

個人事業主やパートナーシップと比較して、S法人は設立がより複雑であり、通常は弁護士や会計士の助けを必要とします。これにより、セットアップと継続的なメンテナンスの両方に関連するコストが自然に増加します。 LLCとして最初に設立され（間もなく登場）、S法人税のステータスを選択することは、管理上の負担の一部を軽減するためのオプションです。

C法人

企業がますます大きく複雑になるにつれて、S法人の構造を超える可能性があります。投資家の数が100人の株主制限を超えている場合（公開会社など）、または異なる株式クラス構造が必要な場合、Sコーポレーションはそれを削減しません。 Cコーポレーションを入力してください。

アメリカの大規模な上場企業はすべてCコーポレーションです。それは彼らのために働く唯一のエンティティフォームです。株式非公開のC法人はまれであり、通常、所得税以外の理由でこの構造を選択しています。

C法人の構造を利用する企業のグループのひとつは、シリーズ資金調達を求める高成長の新興企業です。対象となる投資家が事業体または外国人であり、どちらもS法人への投資を許可されていないため、このルートを強制されます。

C法人は次の州で登録するのが一般的です。デラウェア。デラウェア州は、明確に定義され、法廷でテストされた企業規制を持っており、法人化のための選択の状態になっています。 2017年のフォーブスの記事には、「フォーチュン500の60％以上を含む、米国の上場企業の3分の2が第1州に法人化されている」と記載されています。

このブルッキングスのグラフは、 2014年現在、米国企業の5％はC法人でした。これらは米国最大の企業であり、米国の事業利益の約50％を獲得していることに注意してください。

C法人は、法人が独自の所得税を支払うという点で独特です。これは、3つのパススルーとは著しく異なります。収入は所有者の個人的な納税申告書に渡され、そこで税金が支払われます。

C法人構造の大きな欠点は、C法人の株主は通常、法人から引き落とす配当に対して税金を支払わなければならないことです。基本的に、C法人は最初に所得に対して税金を支払い、残りのお金は所有者に分配され、所有者は再び税金を支払います。これは二重課税と呼ばれます。

の二重課税収益は、ほとんどの民間企業をC法人の地位から遠ざけるものです。もう1つの欠点は、C法人の損失を株主の他の個人所得から差し引くことができないことです。これは、特定の個人株主にとっては比較的大きな問題になる可能性があります。

二重課税にもかかわらず、C法人の構造は、小規模な民間企業でも税効率が高い可能性があることを示唆する考え方があります。この戦略は、迅速に拡大し、配当を撤回せずに長年にわたって事業を継続することを計画している企業を対象としています。全体的な目標は、低い「第1層」の21％のC法人税率を利用することです。

仕組みは次のとおりです。所有者は会社をC法人として構成します。利益は21で課税されます。 ％法人税率。利益は急速な成長に資金を提供しているため、配当を撤回して第2層の税を課す必要はありません。

このシナリオでは、21％の税率は理論的には会社がパススルー事業体である場合に適用される可能性のある上位37％の個人所得税率。税負担が少ないため、初期の成長のためにより多くの現金が解放されます。

キャッチとは何ですか？

少なくとも3つあります。

1. パススルー事業の所有者の多くは、37％の個人税率で税金を支払っていません。個人所得税率は10％から始まり、納税者の収入（2019年の括弧に基づく）が510,300ドル（既婚の納税者の場合は612,350ドル）に達するまで37％に達しない。
2. 新しい税法により、多くのパススルー事業主はbの最大20％を差し引くことができます。個人の確定申告での事業所得。たとえば、1,000,000ドルの事業所得を持つ適格なS法人の所有者は、800,000ドルの税金しか支払いません。この控除により、個人税率が実質的に20％削減されます。最高限界税率37％は29.6％になり、最低個人税率は10％から8％に下がります。
3. ポイント1と2を考慮して、C法人の税率が下がっても、鶏が来るC法人が売却されたときにねぐらの家。法人は売却益に対して所得税を支払い、所有者は売却代金を配当として引き出すときに第2ラウンドの税金を支払います。二重課税は依然として最終的には取り決めになります。

特定のC法人の所有者が無税で所有権を終了できることは事実であり、これは最後の点に対する大きな反論となります。これを実現するための詳細は、この記事の範囲をはるかに超えていますが、注目に値します。

要するに、税効率のためにC法人構造を使用するというアイデアは、特定の特殊な状況でメリットがあります。ただし、ほとんどの中小企業にとって、短所は一般的に長所を上回ります。

2018年税制改革法（TCJA）で表面化したC法人には別の利点があります。この法律は、個人の確定申告で州の所得税を控除する個人の能力を制限しています。これは、個人の申告に多額の州所得税を支払うパススルー事業主にとって問題です（パススルーは独自の所得税を支払わないことに注意してください）。

ACコーポレーションは独自の州に支払います。税金がかかり、この制限の対象ではないため、特に高税の州では、その構造がより魅力的になります。州はまだ新しい法律に反応しており（たとえば、ウィスコンシン州は最近、ウィスコンシンS法人を州税の目的でC法人として扱うことを許可する法律を可決しました）、この利点を奪う回避策が開発される可能性があります。

有限責任会社（LLC）

非常に多くの事業が形成されていますLLCとして、なぜ最初にこのエンティティタイプから始めなかったのですか？これは、LLC（有限責任会社）がこの馬のリストのシマウマであるためです。 LLCは法人のみであり、IRSによって納税事業構造として認識されていません。

LLCが税務上のアイデンティティとして他の4つの構造のいずれかを選択する必要がある場合の所有者。

4つの税務機関の1つとして直接組織することはまったく問題ありません。 LLCであること。では、なぜ誰かがLLC傘を選ぶのでしょうか。別の言い方をすれば、最近ほとんどすべての新会社がLLCとして形成されているように見えるのはなぜですか？

1. 直接のパートナーシップ/所有者と比較して、LLC構造は所有者の個人資産をビジネス訴訟から保護するのに役立ちます。言い換えれば、LLCがなければ、個人事業主またはパートナーが、事業資産を超える訴訟または判決に対して個人的に責任を負うようになる可能性があります。そのイベントは、所有者の個人資産を潜在的な請求の対象にします。 LLCの「LL」は「有限責任」の略であり、所有者が個人的に請求に対して責任を負わないことを世界に知らせます。
2. ストレートSまたはC法人と比較して、LLC構造は一般的に簡単です。管理します。たとえば、真の企業は、年次総会を開催し、議事録を記録する必要があることがよくあります。法人として課税されるLLCは、通常、これらの規制の対象ではありません。
3. LLCとして開始すると、会社は後の事業体変更に柔軟に対応できます。たとえば、一般的な方法は、パートナーシップとして課税されるLLCを形成し、会社が利益を上げた後にS法人のステータスを選択することです。

まれな状況を除いて、LLCの傘は課税。 LLCは、税務上、C法人、S法人、パートナーシップ、または所有者になるかどうかを決定する必要があります。

オプションのレビュー

冒頭で説明したように記事では、エンティティの選択は基本的にいくつかの重要な考慮事項に要約されます。

1. 利益の課税方法。
2. エンティティの設定の複雑さとコスト、および継続的なガバナンスと管理。
3. 特に所有者の個人資産の責任保護。

税の観点から、S法人は（Cとは異なり）単一の税層を提供します。法人）および収益は、FICA税の対象ではありません（パートナーシップや所有者とは異なります）。したがって、ほとんどの場合、ポイント1の最良の選択はS法人です。

個人事業主はポイント2で1位を獲得します。個人事業主は、はるかに複雑でなく、セットアップと継続的なガバナンスおよび管理のコストが最も低くなります。 。複数所有者の会社の場合、パートナーシップまたはLLCが単純さのために勝ちます。

最後に、責任の観点から、LLC構造は打ち負かされません。これは、4つの税務エンティティ構造のいずれかを選択するとともに、責任保護を提供します。ストレートのS法人またはC法人は、責任の観点からも堅実であると見なされます。

以下は、上記のすべてを明確に示した表です。

どのエンティティタイプを選択する必要がありますか？

紹介された架空の企業に戻ります最初は、どのエンティティタイプを選択する必要がありますか？

FreeBooks

VCまたはPEの資金提供を受けることを望んでいる古典的なテクノロジーのスタートアップとして、C法人になる以外に選択肢はほとんどありません。他のタイプのエンティティは、これらのタイプの企業が必要とする複雑な共有クラスと所有権構造を許可しません。

他の唯一の可能な考慮事項は、最初にLLCとして形成することです（パートナーシップまたはSとして課税されます）その後、法人投資家が現実になると、Cステータスに切り替わる。この構造は早い段階でより単純になり、初期の投資家が個人の確定申告で損失を差し引くことができる可能性があります。

素晴らしいアイデア

今年は損失があり、来年は25万ドルの利益があります。ビルとアシュリーは、LLCを設立し、今年は個人事業主（夫/妻がそれを行うことができます）またはパートナーシップとして課税されることを選択し、来年はS法人のステータスを選択するのに最適な候補のようです。そうすれば、彼らは今年の事業損失を使って賃金やその他の収入を相殺することができます。来年、彼らはS法人から賃金を引き出し、残りの利益はFICAの対象にはなりません。

Joe’s Mowing

短期的な事業計画を持つ若い起業家として、Joe個人事業主の完璧な候補です。 S法人は設立にかなりの費用がかかり、妥当な賃金を自分で支払わなければなりません（FICAの対象）。彼の賃金はおそらく彼の15,000ドルの利益を一掃し、それはFICAの節約を打ち消すでしょう。さらに、給与計算を実行する煩わしさはそれだけの価値はありません。ジョーが必要だと感じた場合、LLC傘は責任保護を追加します。

JBDグループ

賃貸収入はFICA税の対象ではないため、この場合、S法人の利点はなくなります。さらに、パートナーシップにより、利益を所有者に不均衡に分配することができます。これがこのグループの目標です。非所有者の従業員は存在しません。つまり、エンティティがパートナーシップである場合、給与は必要ありません。パートナーシップとして課税されるLLCは、明らかにJBDグループにとって最良の選択肢であるように思われます。

結論の推奨事項

このガイドでは、いくつかの高レベルの一般的な推奨事項を作成すると述べました。その起業家が持っているのが好きです。私はまだそうするつもりです。

これらのステートメントは、一般的な状況に対する一般的なコメントであることを忘れないでください。常に、そして私は常にエンティティタイプを選択する前に税理士に相談することを意味します。

その免責事項とともに、次のようになります。

1. あなたのビジネスが単純で中小企業であり、所有者にとって妥当な賃金をはるかに超える収入が期待できない場合は、個人事業主として課税されるLLCの設立を検討してください。このような場合、S法人のステータスのメリット（ある場合）は、自分で給与を処理し、個別の事業税申告書を提出するコストを超えることはないでしょう。
2. 従来の事業を開始する場合（共同所有者や従業員とのサービス、製造、小売など）を開始するには、パートナーシップとして課税されるLLCを検討し、比較的収益性が高くなったらS法人のステータスに切り替えます。これにより、パートナーシップの柔軟性が事前に提供され、利益が流れ始めたらFICAによる利益への課税が回避されます。
3. あなたのビジネスが、シリーズ資金調達と公的出口を探している急成長中の新しいアイデアのスタートアップである場合は、デラウェアを拠点とするC法人。

この記事は、ビジネスオーナーに利用可能なオプションを理解し、正しい方向に向けるための一般的なガイドとしてのみ意図されています。エンティティタイプを選択しようとしている場合は、税理士またはToptalの誰かに連絡して、特定の状況について指示を受けてください。間違えるのは決定が大きすぎます。