Du är redo att starta ett företag . Du har en bra idé och ett bra team. Du har tänkt igenom din plan. Allt är grundat. Du är redo att bilda en officiell juridisk enhet och står inför frågan: Vilken typ av affärsenhet är mest meningsfullt för mitt nya företag?

Att välja mellan de olika alternativen kan vara frustrerande. Ingen enhetstyp är tydligt bäst. Rätt alternativ för ett företag kan vara ett hemskt val för nästa. Varje enhetstyp erbjuder en unik blandning av juridiska och skattemässiga konsekvenser som räcker för att till och med få en erfaren yrkesutövare att snurra.

För att göra saken värre är väldigt få CPA eller advokater villiga att sticka ut halsen allmänna uttalanden eller ge råd på hög nivå. De är ovilliga att göra det eftersom varje situation är annorlunda och det finns undantag från varje regel.

Men företagare vill ha allmän vägledning på hög nivå så jag har bestämt mig för att sticka ut nacken och skapa en kort guide till affärsenheter. Denna guide är inte tänkt att vara uttömmande. Det är tänkt att vara en användbar utgångspunkt för att hjälpa entreprenörer att tänka igenom menyn med alternativ de står inför. Varje slutgiltigt beslut bör fattas med hjälp av en skatte- eller juridisk rådgivare.

För att hjälpa läsarna genom tankeprocessen ska jag använda fyra fiktiva företag som ”marsvin”. företag beskrivs i tabellen nedan. Vi kommer att hänvisa till dem i slutet av artikeln efter att ha granskat funktionerna för varje enhetstyp.

Låt oss komma igång!

Företag 1: FreeBooks	Företag 2: Lysande idéer	Företag 3: Joe’s Mowing	Företag 4: JBD Group
FreeBooks är en fintech-start som drivs av flera företagare. Satsningen är i ett tidigt skede och letar efter private equity-investerare. Målet är att vara på marknaden inom ett år och vara en relevant aktör inom tre år, med flera kapitaltillskott längs vägen. Vilken enhetstyp ska FreeBooks välja?	Brilliant Ideas är en kopieringsstart. ägs av Bill och Ashley, ett man / fru-team. De lutar sig mot att bilda ett S-företag, men de andra alternativen låter också attraktiva. Det första kortåret kommer att avslutas med en nettoförlust på 10 000 dollar. De tror att nästa år kommer att vara lönsamt, upp till 250 000 dollar. Vilken enhetstyp är bäst?	Joe är en 18-åring som letar efter sommarinkomst. Han har beslutat att starta ett litet gräsklippningsföretag, han planerar att köpa utrustning till ett värde av 5 000 dollar och hoppas kunna göra en vinst på 15 000 dollar för sommaren. Han kommer inte att ha några anställda. Vilken enhetstyp ska han välja?	Jill, Ben och Dorcas är syskon som äger lika många procent av ett lägenhetskomplex. Jill är en tyst investerare, medan Ben och Dorcas förvaltar och underhåller fastigheten. Jill är bra om hon inte får hela sin andel av vinsten eftersom hon inte bidrar med något annat än kapital till projektet. JBD Group undrar vilken enhetstyp de ska välja?

Översikt över alternativen

Nya företag i USA kan välja mellan fem grundläggande juridiska strukturer:

1. Enmansföretag
2. Partnerskap
3. S Corporation
4. C Corporation
5. Limited Liability Company (LLC)

När det anges som ovan , man kan tro att alternativen alla är direkta ersättare för varandra. Det är inte helt korrekt. Den här listan skulle ordnas bättre i kategorier enligt följande:

1. Pass-Through Entities:
   1. Enmansföretag
   2. Partnerskap
   3. S Corporation
2. C Corporation
3. LLC, som endast är en juridisk enhet och beskattas som en av de fyra alternativen ovan

Anledningarna till denna mer nyanserade uppdelning kommer att bli tydligare när vi går igenom guiden.

Enheter bildas på statsnivå. Följaktligen varierar den exakta processen för att starta ett nytt företag beroende på stat. Företagsstyrning och rapporteringskrav kan också variera något efter stat.

Vad som inte varierar är federal skattelagstiftning. Varje enhetstyp är föremål för särskilda federala skattelagar som gäller för alla amerikanska företag av den typen, oavsett status för registrering.

På en mycket hög nivå kommer valet av enhet ner till några få nycklar överväganden:

1. Hur vinster beskattas.
2. Komplexitet och kostnad för att inrätta enheten samt löpande styrning och administration.
3. Ansvarsskydd , särskilt av ägarens personliga tillgångar.

Varje enhetstyp skiljer sig från de andra i minst en av dessa kategorier. Att hitta den perfekta passformen kräver att man förstår fördelarna och nackdelarna med varje alternativ. Låt oss springa igenom var och en i tur och ordning.

Enmansföretag

Enmansföretag är överlägset den enklaste affärsstrukturen. Det finns verkligen ingen struktur. Ensamägare utan anställda behöver inte ens registrera sig hos Internal Revenue Service (IRS). De kan helt enkelt använda sina socialförsäkringsnummer som företagsskatt-ID.

I motsats till vad folk tror är det i allmänhet inte nödvändigt att ”införliva” för att dra av företagskostnader. automatiskt ett enmansföretag (eller partnerskap, om mer än en ägare) och som sådan berättigade att dra av sina affärskostnader.

Innehavare kan inte betala själva löner. De tar helt enkelt ut vinsten efter behov. Varje år är de skyldiga personlig inkomstskatt på företagets hela skattepliktiga vinster, utan hänsyn till om de har dragit ut vinsten eller inte.

Viktigt är att i de flesta fall är vinsten föremål för både federal inkomstskatt och social trygghet och Medicare-skatt (hädanefter ”FICA” -skatt). FICA-skatt (från och med 2018) är 15,3% av inkomsten upp till socialförsäkringsgränsen på $ 128,400 och 2,9% av intäkterna utöver det. Många småföretagare hamnar på grund av mer FICA-skatt än inkomstskatt.

Grundläggande är enmansföretag avsedda för enkla företag med en ägare. Tänk frilansare, konsulter, små serviceföretag, matställen etc. Ensamföretag har inte aktier eller ägarandelar vilket innebär att det enda exitalternativet är att sälja företagets tillgångar.

Partnerskap

Ett partnerskap är som en flerägareversion av enmansföretaget. De flesta stater kräver väldigt lite (om någon) pappersarbete för att bilda och upprätthålla ett partnerskap. Enbart denna punkt är anledningen till att många småföretag är organiserade som partnerskap.

Även om kravet på pappersarbete är minimalt är flerägare av naturen mer komplicerade, så det är extremt viktigt att åtminstone ha ett partnerskap som fungerar avtal som styr företagets verksamhet och ägande. Det är vanligt att partner glömmer denna punkt.

Unikt för partnerskap behöver inte företagsinkomsterna fördelas proportionellt till ägande. Denna flexibilitet kan vara till hjälp när det finns en mycket tyst partner som bidrog med större delen av kapitalet men inte förväntar sig en liknande andel av vinsten. Alla sådana arrangemang måste tydligt anges i ett partnerskapsavtal.

Liksom innehavare är en viktig nackdel med partnerskap att hela den skattepliktiga inkomsten i partnerskapet i allmänhet är föremål för FICA-skatter. Detta är en viktig anledning till att de flesta större, mycket lönsamma företag inte är partnerskap.

En del av enkelheten i ett partnerskap är att partner inte får löner utan snarare garanterade betalningar för sina tjänster. Om det inte finns anställda som inte är ägare behöver partnerskapet inte köra löner eller lämna in lönerapporter. Detta kan spara betydande kostnader och besvär.

I grund och botten tenderar partnerskapsstrukturen att användas av relativt enkla företag i ett tidigt skede som ännu inte har uppnått någon betydande lönsamhet. Arrangemanget kan vara särskilt attraktivt för små företag utan anställda, där ägarna gör det mesta av jobbet. Partnerskap används ofta för fastighetsbolag (eftersom hyresintäkter inte är föremål för FICA-skatt oavsett enhetstyp) och vissa professionella serviceföretag.

S-företag

När företag blir mer komplexa och lönsamma tenderar partnerskap och äganderätt att vara mindre lämpliga. Gå in i S-företag. S-företag är ett mycket populärt enhetsval för små och medelstora privatägda företag.

Innan vi diskuterar S-företag ytterligare är här ett av de viktigaste begreppen att förstå: S-företag, partnerskap och innehavare är ”pass-through” -enheter. De kallas det eftersom deras skattepliktiga inkomst ”passerar” till ägarnas personliga skattedeklarationer och beskattas där.

S-företag och partnerskap lämnar fortfarande in en skattedeklaration, men ingen inkomstskatt är skyldig på avkastningen. Skattedeklarationen visar helt enkelt företagets skattepliktiga inkomst och fördelar den till ägarna på ett formulär K-1. Varje ägares K-1-belopp rapporteras och beskattas sedan på deras personliga skattedeklaration – Form 1040. Enmansföretag lämnar inte in någon företagsskatteavgift alls. Företagsinkomsten beräknas direkt på Schema C, Schema E eller Schema F i ägarens personliga blankett 1040.

Varför är pass-through-status så stort? Det är en stor sak eftersom ägare av en pass-through-enhet betalar personlig inkomstskatt på företagets vinster, men ägarna kan sedan ta ut vinsten som skattefri utdelning från företaget. Det är inte sant för C-företag (kommer nästa).

Om ett partnerskap är en pass-through-enhet precis som ett S-företag, varför är S-företagsstrukturen vanligtvis att föredra? Svaret är FICA-skatt. S-företagsägare är skyldiga att betala själva en rimlig lön (som är föremål för FICA-skatt), men de återstående affärsvinsterna är endast föremål för inkomstskatt, inte FICA-skatt.

Tänk på ett företag som tjänar 1 000 000 USD per år. Låt oss säga att ägaren får en ersättning på 100 000 $ och de återstående 900 000 $ är affärsvinst. Diagrammet nedan visar hur det skulle spara ägaren att flytta från ett partnerskap till S-bolagsstatus. 27 000 USD per år i FICA-skatt, allt annat lika.

Bortsett från detta innebär kravet på att betala en rimlig lön även en ”solopreneur” utan anställda måste köra löner och lämna in löneskattrapporter till IRS (och staten, om tillämpligt). Detta är en nackdel (från en administrativ / kostnad) ställning) jämfört med ett partnerskap och enmansföretag, som inte kan betala löner till ägare.

S-företag har i allmänhet också strängare regler än de andra enhetstyperna. Till exempel:

1. Du måste vanligtvis vara en person (och bosatt eller medborgare i USA) för att äga ett intresse i ett S-företag. Det är en affärsbrytare för företag som söker företags- eller utländska investerare (t.ex. startups som söker riskkapitalfinansiering). tillåtet som aktieägare, men partnerskap och företag kanske inte äger en andel i ett S-företag.
2. Vinster och utdelningar måste alltid tilldelas en enligt ägande. Det finns ingen flexibilitet.
3. Förlustutnyttjandet kan begränsas. I vissa fall kanske en ägare till ett S-företag som har förluster inte kan dra av förlusten på sin personliga skattedeklaration. Förlusten skulle överföras till ett framtida år, men de flesta nystartade företag skulle uppskatta extra kontanter från en skatteåterbetalning idag, inte under något framtida år. Ett partnerskap eller en ägarstruktur är i allmänhet mer fördelaktigt för att göra anspråk på sådana förluster.
4. Endast en klass av aktier är tillåten. Det kan finnas röster och icke-rösträtter, men det är det. Klasser av föredragna och vanliga aktier är inte tillåtna.
5. Det kan vara högst 100 aktieägare.

På ett praktiskt sätt tycker jag att många företagare kämpar för att förstå S-konceptkonceptet (och pass-through-konceptet i allmänhet). Det kan vara förvirrande att vara skyldig personlig inkomstskatt på S-företags intäkter när ägaren inte har fått dessa inkomster kontant. Det omvända förhållandet mellan ägarlön och skattepliktiga affärsvinster kan också vara förvirrande.

Ändå är FICA-skattebesparingar svåra att slå och är anledningen till S-företags popularitet.

Jämfört med ägarföretag och partnerskap är S-företag mer komplexa att inrätta och kräver vanligtvis hjälp av en advokat och / eller revisor. Detta ökar naturligtvis tillhörande kostnader, både för installation och löpande underhåll. Att bilda sig först som en LLC (kommer snart) och välja S-bolagsskattestatus är ett alternativ för att minska en del av den administrativa bördan.

C-företag

När företag fortsätter att bli större och mer komplexa kan de växa ut S Corporation-strukturen. Om antalet investerare överstiger gränsen för 100 aktieägare (t.ex. ett offentligt ägt företag), eller om olika andelsklassstrukturer krävs, kommer en S Corporation inte att minska den. Gå in i C Corporation.

Alla stora amerikanska börsnoterade företag är C-företag. Det är den enda enhetsform som fungerar för dem. Privatägda C-företag är sällsynta och har vanligtvis valt strukturen av andra skäl än inkomstskatter.

En grupp företag som använder C-företagsstrukturen är nystartade företag som söker seriefinansiering. De tvingas gå denna väg eftersom deras målinvesterare kan vara enheter eller utländska individer, varav ingen får investera i ett S-företag.

Det är vanligt att C-företag registrerar sig i staten Delaware. Delaware har väldefinierade och domstestade företagsbestämmelser och har blivit det valfria läget för införlivande. En artikel från Forbes från 2017 säger att ”två tredjedelar av alla börsnoterade amerikanska företag, inklusive mer än 60% av Fortune 500, är införlivade i den första staten.”

Detta diagram från Brookings visar att endast 5% av amerikanska företag var C-företag från och med 2014. Det är viktigt att notera att dessa är landets största företag och tjänar cirka 50% av affärsvinsterna i USA.

C-företag är unika genom att företaget betalar sin egen inkomstskatt. Detta skiljer sig markant från de tre genomslagen som överföra eventuella inkomster till ägarnas personliga skattedeklarationer och skatten betalas där.

Den stora nackdelen med C-bolagsstrukturen är att aktieägare i ett C-företag i allmänhet måste betala skatt på den utdelning de tar ut från företaget. I huvudsak betalar C-företaget skatt på sin inkomst först, och de återstående pengarna delas ut till ägarna som betalar skatt på det igen. Detta kallas dubbelbeskattning.

Dubbelbeskattningen av vinst är det som håller de flesta privata företag borta från C-bolagsstatus. Ett annat negativt är att förluster i C-företag inte kan dras av från en aktieägares andra personliga inkomst. Det kan vara relativt stort för vissa privata aktieägare.

Det finns en tankegång som antyder att trots dubbelbeskattning kan C-företagsstrukturen fortfarande vara skatteeffektiv även för små privata företag. Denna strategi är inriktad på företag som avser att skala snabbt och planerar att hålla fast vid verksamheten i många år utan att dra ut utdelningar. Hela målet är att kapitalisera på den låga ”första lagret” -skattesatsen på 21% C.

Så här fungerar det. Ägarna strukturerar företaget som ett C-företag. Eventuella vinster beskattas till 21 % företagssats. Eftersom vinsterna finansierar snabb tillväxt, finns det aldrig ett behov av att ta ut utdelningar och vara föremål för det andra skiktet.

I det scenariot är skattesatsen 21% teoretiskt lägre än den högsta skattesatsen för personlig inkomst på 37% som skulle kunna gälla om företaget var en pass-through-enhet. Den lägre skattebördan frigör mer kontanter för tillväxt under de första åren.

Vad är fångsten?

Det finns minst tre:

1. Många ägare av pass-through-företag betalar inte skatt med den personliga skattesatsen på 37%. Personskattesatserna börjar på 10% och gör uppnår inte 37% förrän en skattebetalares inkomster (baserat på parenteser från 2019) når 510 300 $ (612 350 $ för gifta skattebetalare).
2. Den nya skattelagen tillåter många genomgående företagsägare att dra av upp till 20% av användarinkomst på deras personliga skattedeklaration. Till exempel skulle en kvalificerad ägare av S-företag med $ 1 000 000 affärsinkomster bara betala skatt på $ 800 000. Detta avdrag rakar effektivt 20% av de personliga skattesatserna. Den högsta marginalräntan på 37% blir 29,6% och den lägsta personliga räntan sjunker från 10% till 8%.
3. Även om C-bolagsskattesatsen kommer lägre efter att ha övervägt punkterna 1 och 2, kommer kycklingarna hem att roosta när C-företaget säljs. Företaget betalar inkomstskatt på vinsten från försäljningen och ägarna betalar den andra skatten om de tar ut försäljningsintäkterna som utdelning. Den dubbla skatten fångar fortfarande arrangemanget till slut.

Det är sant att vissa C-företagsägare kan lämna sin ägarposition skattefritt, vilket skulle vara en stor motsättning till den sista punkten. Detaljerna för att få detta att hända ligger långt bortom denna artikel, men värda att notera.

Kort sagt, tanken att använda C-företagsstrukturen för skatteeffektivitet har förtjänst i vissa unika situationer. För de flesta små till medelstora företag kommer dock nackdelarna i allmänhet att uppväga proffsen.

Det finns en annan fördel för C-företag som dykt upp med 2018 Tax Cuts and Jobs Act (TCJA). Den lagen begränsar enskildas möjlighet att dra av statliga inkomstskatter på sina personliga skattedeklarationer. Det är ett problem för pass-through företagare som betalar stora mängder statlig inkomstskatt på sin personliga avkastning (kom ihåg att pass-through inte betalar sin egen inkomstskatt).

AC Corporation betalar sin egen stat skatter och är inte föremål för denna begränsning, så särskilt i högskatteländer blir strukturen mer attraktiv. Stater reagerar fortfarande på den nya lagen (t.ex. staten Wisconsin har nyligen antagit lagstiftning som gör det möjligt för Wisconsin S-företag att behandlas som C-företag för statliga skatteändamål) och lösningar kan utvecklas som tar bort denna fördel.

Limited Liability Company (LLC)

Med så många företag som bildas som LLC, varför började vi inte först med den här enhetstypen? Det beror på att LLC (aktiebolag) är en zebra i denna lista över hästar. En LLC är endast en juridisk enhet och erkänns inte av IRS som en skattebetalande affärsstruktur.

Ägarna om en LLC måste välja en av de andra fyra strukturerna som sin identitet för skatteändamål.

Det är helt bra att organisera direkt som en av de fyra skatteenheterna utan vara en LLC. Varför skulle någon då välja LLC-paraplyet? Sagt på ett annat sätt, varför verkar det som om nästan alla nya företag numera bildas som LLC?

1. Jämfört med raka partnerskap / innehavare hjälper LLC-strukturen att skydda ägarens personliga tillgångar från en affärsstämning .Med andra ord, utan en LLC, kan det hända att en enskild ägare eller partner skulle bli personligt ansvarig för en rättegång eller dom som översteg affärstillgångarna. Den händelsen skulle utsätta ägarens personliga tillgångar för potentiella anspråk. ”LL” i LLC står för ”begränsat ansvar” och informerar som sådan världen att ägaren inte är personligt ansvarig för anspråk.
2. Jämfört med raka S- eller C-företag är en LLC-struktur i allmänhet enklare att administrera. Till exempel är sanna företag ofta skyldiga att hålla årsmöten och föra register över mötesprotokoll. En LLC som beskattas som ett företag omfattas vanligtvis inte av dessa regler.
3. Att börja som ett LLC ger ett företag flexibilitet för en senare enhetsändring. En vanlig väg är till exempel att bilda en LLC som beskattas som ett partnerskap och sedan välja S-bolagsstatus efter att företaget har blivit lönsamt.

Förutom i sällsynta situationer har LLC-paraplyet ingen effekt på beskattning. Alla LLC måste fortfarande avgöra om de vill vara ett C-företag, S-företag, partnerskap eller innehavare i skattesyfte.

En översyn av alternativen

Som vi diskuterade i början av artikeln, valet av enhet baserar sig i grunden på några viktiga överväganden:

1. Hur vinster beskattas.
2. Komplexitet och kostnad för att inrätta enheten, liksom pågående styrning och administration.
3. Ansvarsskydd, särskilt ägarens personliga tillgångar.

Från skattemässig synpunkt erbjuder S-bolaget ett enda skikt (till skillnad från C företag) och intäkter är inte föremål för FICA-skatt (till skillnad från partnerskap och innehavare). Följaktligen är oftast det bästa valet för punkt 1 S-företaget.

Enmansföretag vinner 1: a plats för punkt 2. De är överlägset minst komplexa och har de lägsta kostnaderna för installation och löpande styrning och administration . För företag med flera ägare vinner ett partnerskap eller LLC för enkelhetens skull.

Slutligen, ur ansvarsperspektiv, är LLC-strukturen svår att slå. Det erbjuder ansvarsskydd tillsammans med valet av någon av de fyra skatteenhetsstrukturerna. En rak S Corp eller C Corp anses också vara solid ur ett ansvarsperspektiv.

Nedan följer en tabell som förhoppningsvis visar allt ovan på ett tydligt sätt.

Vilken enhetstyp ska du välja?

Återgå till de fiktiva företag som infördes i början, vilken enhetstyp ska de välja?

FreeBooks

Som en klassisk teknikstart som hoppas få VC- eller PE-finansiering har de inget annat val än att vara ett C-företag. De andra typerna av enheter tillåter inte den komplexa andelsklass och ägarstrukturer som dessa typer av företag kräver.

Den enda andra möjliga övervägande skulle vara att bilda sig först som en LLC (beskattas som ett partnerskap eller S företag) skär sedan över till C-status när företagsinvesterarna blir verklighet. Denna struktur skulle vara enklare tidigt och möjligen låta de tidiga investerarna dra av förluster på sina personliga skattedeklarationer.

Lysande idéer

Med förluster i år och 250 000 USD i vinst nästa år, Bill och Ashley verkar vara perfekta kandidater för att bilda en LLC och välja att beskattas som innehavare (man / hustru kan göra det) eller partnerskap i år och väljer sedan S-bolagsstatus nästa år. På så sätt kan de använda årets affärsförluster för att kompensera löner eller andra inkomster. Nästa år drar de löner från S-företaget och återstående vinster kommer inte att omfattas av FICA.

Joe’s Mowing

Som ung entreprenör med en kortsiktig affärsplan, Joe är en perfekt kandidat för enmansföretag. Ett S-företag skulle kräva betydande kostnader för att starta och han skulle behöva betala en rimlig lön (under förutsättning att FICA). Hans lön skulle sannolikt utplåna hans vinst på 15 000 dollar, vilket skulle upphäva alla FICA-besparingar. Plus besväret med att köra löner skulle inte vara värt det. Ett LLC-paraply skulle lägga till ansvarsskydd om Joe ansåg att han behövde det.

JBD Group

Eftersom hyresintäkter inte är föremål för FICA-skatt försvinner S-företagsfördelen i det här fallet. Dessutom möjliggör partnerskap att vinster fördelas oproportionerligt till ägarna, vilket är ett mål för denna grupp. Det finns inga anställda som inte är ägare, vilket innebär att ingen löner skulle krävas om enheten var ett partnerskap. En LLC som beskattas som ett partnerskap verkar helt klart vara det bästa alternativet för JBD Group.

Avslutande rekommendationer

Jag nämnde i början att denna guide skulle ge några allmänna rekommendationer på hög nivå som företagare gillar att ha. Jag tänker fortfarande göra det.

Tänk på att dessa uttalanden är allmänna kommentarer för allmänna situationer. Alltid och jag menar ALLTID med en skatterådgivare innan du väljer en enhetstyp.

Med denna ansvarsfriskrivning, här går:

1. Om ditt företag är ett enkelt, litet företag som inte förväntas tjäna mycket mer än en rimlig lön för dig ägaren, överväga att bilda en LLC beskattad som ett ägarföretag. I ett fall som detta kommer fördelarna med S-företagsstatus (om någon) sannolikt inte att överstiga kostnaden för att behandla löner för dig själv och lämna in en separat företagsskatt.
2. Om du startar ett traditionellt företag ( service, tillverkning, detaljhandel etc.) med delägare och anställda, betrakta ett LLC som ett partnerskap för att starta och byt sedan över till S-bolagsstatus när det blir relativt lönsamt. Det ger flexibiliteten i ett partnerskap i förväg och undviker FICA-skatt på vinster när de börjar flöda.
3. Om ditt företag är en nystartad nystartad idé som letar efter seriefinansiering och en offentlig exit, överväg C-företag, Delaware-baserat.

Den här artikeln är endast avsedd att vara en allmän guide för att göra företagare bekanta med de tillgängliga alternativen och peka dem i rätt riktning. Om du är ute efter att välja en enhetstyp, kontakta din skatterådgivare eller någon på Toptal för vägledning om din specifika situation. Det är för stort av ett beslut att göra fel.