Pourquoi les fonds privés sont-ils toujours à la recherche d’acheteurs qualifiés?
Simple:
Les fonds qui ont exclusivement des acheteurs qualifiés à bord sont exemptés de certaines des réglementations onéreuses de la Securities and Exchange Commission («SEC») (plus d’informations à ce sujet plus tard).
Tant qu’un fonds ne sollicite que des investissements d’investisseurs qui satisfont à la norme d’acheteur qualifié, ce fonds peut accepter un nombre illimité des investisseurs (généralement, les fonds ont un plafond de 100 personnes ou moins).
Accéder à plus d’investisseurs fortunés qui, à leur tour, investissent plus d’argent avec un fonds permet audit fonds de gagner des frais de gestion et de compensation plus élevés .
C’est aussi simple que cela.
Ce qui soulève la question:
En tant qu’investisseur fortuné, répondez-vous aux critères d’un acheteur qualifié? Et , quand il s’agit d’un acheteur qualifié par rapport à un investisseur accrédité – y a-t-il une différence?
Dans cet article, nous fournirons les réponses à toutes ces questions et bien plus encore. Nous commencerons par expliqueri ng la différence entre un acheteur qualifié et un investisseur accrédité, puis nous identifierons et définirons les trois principales catégories de qualification d’investisseur.
Voici ce que nous allons couvrir dans cet article:
- Qu’est-ce qu’un acheteur qualifié?
- En quoi un acheteur qualifié est-il différent d’un investisseur accrédité?
- Qu’est-ce qu’un client qualifié? Est-ce différent?
- Pourquoi la qualification des investisseurs est-elle si importante?
- Vérification du statut d’investisseur accrédité
- Accréditation simple et portable
Avis de non-responsabilité: les informations contenues dans cet article sont fournies à titre informatif uniquement et ne doivent pas être interprétées comme des conseils juridiques sur quelque sujet que ce soit. Vous ne devez pas agir ou vous abstenir d’agir sur la base de tout contenu inclus dans cet article sans demander conseil juridique ou autre professionnel.
Qu’est-ce qu’un acheteur qualifié?
Un « acheteur qualifié « Est un particulier ou une entreprise familiale qui détient des investissements de 5 millions de dollars ou plus. Le terme » investissements « ne doit pas inclure une résidence principale ou une propriété utilisée à des fins commerciales.
Notez l’indice de référence pour un l’acheteur qualifié est un investissement plutôt qu’un actif net, ce qui est une norme que vous avez peut-être l’habitude de voir pour l’accréditation des investisseurs.
Le terme «investissements» est ici assez large et comprend les actions, les obligations, les contrats à terme, les liquidités et équivalents de trésorerie, contrats à terme sur matières premières, biens immobiliers, contrats financiers et autres actifs alternatifs détenus à des fins d’investissement.
Les autres catégories d’acheteurs qualifiés comprennent:
- une personne physique ou morale (pour exemple, un gestionnaire de fonds) qui investit seul au moins 25 millions de dollars en capital privé compte ou au nom d’autres acheteurs qualifiés;
- une fiducie parrainée et gérée par des acheteurs qualifiés; ou
- une entité détenue entièrement par des acheteurs qualifiés.
Remarque – il existe une exception clé à ces règles:
Pour répondre aux critères d’acquéreur qualifié, l’entité ou l’entreprise familiale concernée ne peut pas être constituée uniquement pour investir dans un fonds.
Outre un acheteur qualifié, il existe deux autres principales qualifications des investisseurs: les investisseurs accrédités et les clients qualifiés. Ces qualifications ont des statuts juridiques et réglementaires différents liés à la réalisation d’investissements (nous en parlerons bientôt.
Exemples d’acheteurs qualifiés
Par exemple, trois investisseurs postulent à un fonds de capital-investissement:
- Le premier tient un compte d’épargne portant intérêt avec 1,5 million de dollars et un compte de retraite dans une maison de courtage avec 4 millions de dollars dans un fonds commun de placement bien diversifié.
- Le second est un gestionnaire de fortune qui investit 30 millions de dollars pour ses clients, qui ne sont pas tous des acheteurs qualifiés.
- Le troisième est également un gestionnaire de patrimoine qui investit 20 millions de dollars pour ses clients, qui sont tous des acheteurs qualifiés.
Parmi ces exemples, seul le premier investisseur serait considéré comme un acheteur qualifié.
Pourquoi?
Le premier investisseur maintient le total des investissements ci-dessus 5 millions de dollars conformément à la définition. Bien que le deuxième investisseur atteigne le seuil de 25 millions de dollars, certains de ses investissements sont effectués pour le compte de non-Qualifi ed acheteurs, ce qui n’est pas autorisé. Enfin, le troisième investisseur ne répond pas du tout aux critères, car il lui faudrait au moins 25 millions de dollars investis pour le compte d’autrui pour se qualifier.
Quelles sont les exemptions de la SEC pour les fonds avec des acheteurs qualifiés?
Un fonds privé, un hedge fund ou un fonds de capital-risque qui accepte exclusivement des acheteurs qualifiés en tant qu’investisseurs et qui ne prévoit pas de faire une offre publique initiale se qualifie pour l’exemption 3 (c) (7) en vertu de la loi sur les sociétés d’investissement de 1940 (le « ICA »).
Pourquoi ce point est-il important?
Principalement parce que l’ICA comprend un ensemble vaste et complexe d’exigences réglementaires et que la plupart des fonds ne sont pas configurés pour fonctionner en vertu de celles-ci.
En particulier, en se qualifiant pour une exemption de la ICA, l’émetteur du fonds n’aura pas à s’inscrire en tant que société d’investissement auprès de la SEC et à effectuer des divulgations publiques en cours et onéreuses concernant sa thèse et ses positions d’investissement.
L’inscription à la SEC pour un fonds est une opération longue et coûteuse processus que la plupart des fonds préfèrent éviter.
En outre, les fonds non exemptés de l’ICA sont sévèrement limités dans l’utilisation de l’effet de levier, des contrats de trading spécifiques ou dans des structures d’entreprise complexes.
En se qualifiant pour l’exemption 3 (c) (7), un fonds a accès à un nombre illimité d’investisseurs tout en maintenant une flexibilité maximale concernant sa structure d’entreprise et sa méthodologie d’investissement.
Qu’est-ce qu’un acheteur institutionnel qualifié?
Un acheteur institutionnel qualifié (« QIB ») est une grande entreprise de niveau institutionnel stock qui maintient, sur une base discrétionnaire, au moins 100 millions de dollars en titres.
Les tendances récentes indiquent que l’investisseur institutionnel est passé d’investir uniquement dans des actions et obligations traditionnelles cotées en bourse au private equity de startups, venture capital et autres opportunités d’investissement alternatif.
Un acheteur qualifié est-il le même qu’un acheteur institutionnel qualifié?
Non – alors que la plupart des QIB sont qualifiés d’acheteurs qualifiés, la définition de QIB se rapporte à la capacité pour acheter des titres sur le marché secondaire en vertu de l’exemption 144A de la SEC. La définition d’acheteur qualifié, en revanche, se rapporte à la question de savoir si un fonds est exempté des exigences d’enregistrement et de déclaration ICA.
En quoi un acheteur qualifié est-il différent d’un investisseur accrédité?
Comme les QIB ci-dessus , les investisseurs accrédités sont une classification spéciale d’investisseurs avertis pour lesquels la SEC considère que les protections offertes par le United States Securities Act sont moins importantes.
Le facteur de différenciation clé ici est que les acheteurs qualifiés sont une classification pertinente pour les fonds qui souhaitent maximiser leurs actifs sous gestion. En revanche, les investisseurs accrédités constituent une classification pertinente pour la capacité d’investir dans certains types d’actifs (à savoir, les titres du marché privé).
Un investisseur accrédité a des seuils financiers inférieurs (mesurés en termes de valeur nette et de revenu ) par rapport au seuil financier qu’un acheteur qualifié doit atteindre (mesuré en termes d’investissements).
Critères d’éligibilité pour les investisseurs accrédités
- Pour les particuliers: un investisseur accrédité est une personne physique qui a: (1) gagné plus de 200000 $ à titre de revenu (ou 300000 $ avec un conjoint) au cours de chacune des deux années précédentes, et s’attend raisonnablement à la même chose pour l’année en cours ou (2) une valeur nette de plus 1 million de dollars – cela pourrait être seul ou avec un conjoint (mais à l’exclusion de la valeur de la résidence principale de la personne). Bien qu’il existe d’autres exemptions fondées sur la sophistication financière, ces seuils monétaires sont la référence la plus courante pour déterminer le statut d’accréditation.
- Pour les entités: il existe plusieurs façons pour une entité d’être considérée comme un investisseur accrédité. Les deux plus courants sont le maintien de l’actif total de plus de 5 millions de dollars ou la propriété exclusive d’investisseurs accrédités. À l’instar des acheteurs qualifiés, l’entité peut ne pas avoir été formée dans le seul but d’investir dans un fonds.
Le 26 août 2020, la SEC a adopté une règle finale qui élargira définition de l’investisseur pour permettre aux personnes de se qualifier sur la base de certaines certifications ou désignations professionnelles – y compris la détention de certaines licences de l’Autorité de régulation du secteur financier (licences de série 7, série 65 ou série 82, initialement) – en plus des seuils de revenu ou de valeur nette existants .
La nouvelle définition d’investisseur accrédité permet également à une personne physique qui est un «employé bien informé» du fonds d’être considérée comme un investisseur accrédité, lorsqu’il s’agit d’investissements dans un fonds d’investissement privé tel qu’un fonds de capital-investissement , fonds de capital-risque ou fonds spéculatifs.
Ces modifications permettront à davantage d’investisseurs de détail d’accéder aux sociétés d’investissement privées.
Critères d’éligibilité pour les acheteurs qualifiés:
Comme discuté ci-dessus, le threshol ds pour être admissible à titre d’acheteur admissible sont: pour les particuliers et les entreprises familiales, 5 millions de dollars en investissements et, pour les entités, gérant au moins 25 millions de dollars en investissements pour d’autres acheteurs qualifiés ou appartenant exclusivement à des acheteurs qualifiés. Il n’y a pas de calcul de la valeur nette ou du revenu.
Vous remarquerez qu’il est plus facile pour les particuliers de se qualifier en tant qu’investisseur accrédité que de remplir les critères pour être considéré comme un acheteur qualifié.
Pourquoi les fonds ne se vendent-ils qu’aux investisseurs accrédités?
Un émetteur doit enregistrer tous les titres qu’il offre ou vend aux États-Unis auprès de la SEC à moins qu’ils ne soient dispensés d’enregistrement.
Étant donné que le processus d’enregistrement peut être difficile, coûteux et long- consommateurs, les émetteurs recherchent souvent des exemptions d’enregistrement.
Maintenant:
L’exemption d’enregistrement la plus courante consiste en la vente de titres à des investisseurs accrédités en vertu de la règle D de la loi sur les valeurs mobilières.
Les participations dans les fonds, comme les actions ordinaires d’une société, constituent des valeurs mobilières au sens de la loi américaine. Par conséquent, les fonds sont en grande partie limités à la vente à des investisseurs accrédités, à moins qu’ils ne souhaitent entrer en bourse.
Par ailleurs, le fonds devrait s’inscrire auprès de l’ICA s’il vend des intérêts de fonds à plus de 100 investisseurs (cela est connu comme l’exemption 3 (c) (1)). C’est là qu’intervient la définition de l’acheteur qualifié (l’exemption 3 (c) (7) mentionnée précédemment).
Voici la partie intéressante…
En vendant uniquement les intérêts des fonds à des investisseurs accrédités qui sont également des acheteurs qualifiés, le fonds évite l’enregistrement en vertu des lois sur les valeurs mobilières et l’enregistrement séparé en tant que société d’investissement sous l’ICA.
Qu’est-ce qu’un client qualifié? Est-ce différent?
Jusqu’à présent, nous avons couvert deux des trois principales classifications d’investisseurs: les investisseurs accrédités et les acheteurs qualifiés.
Le troisième terme qui revient fréquemment est celui d’un » client qualifié », dont nous parlerons ici.
Un client qualifié est une personne ayant une valeur nette supérieure à 2,1 millions de dollars (individuellement ou conjointement avec un conjoint) ou qui gère au moins 1 million de dollars avec un conseiller en investissement.
Étant donné que le seuil de valeur nette pour un client qualifié est plus élevé que pour un investisseur accrédité, tous les clients qualifiés sont, par définition, également des investisseurs accrédités.
Pourquoi les fonds intéressé par les clients qualifiés?
À l’instar des acheteurs qualifiés, l’importance d’être un client qualifié n’est pas liée à la participation à des marchés privés. Au lieu de cela, la catégorisation des clients qualifiés présente des avantages particuliers pour les fonds; en particulier, les fonds sont interdits de la perception des intérêts portés (compensation sous la forme d’un pourcentage d’appréciation du capital) de clients qui ne sont pas des clients qualifiés (en vertu de la loi sur les conseillers en investissement de 1940).
En d’autres termes, les clients qualifiés sont plus attractifs car le fonds qui les sollicite peut facturer potentiellement plus, des commissions de performance.
Pourquoi la qualification des investisseurs est-elle si importante?
Comme cet article l’a clairement indiqué, la qualification des investisseurs fait partie intégrante de la participation à l’écosystème du marché privé et de la gestion d’un fonds d’investissement.
La catégorie d’investisseur affecte, entre autres:
- si un investisseur est éligible pour investir,
- si le fonds serait tenu de s’inscrire auprès la SEC, et
- les frais qui peuvent être facturés.
Comprendre les différentes catégories de qualifications des investisseurs peut vous permettre de mieux structurer votre fonds, être conforme à la loi et éviter les conséquences inutiles de prendre de l’argent au mauvais investisseur.
Vous savez maintenant que l’investisseur individuel tape un d qui se qualifie en tant qu’investisseur accrédité, acheteur qualifié ou client qualifié, et comment et pourquoi ces conditions sont si importantes.
Mais comment vérifier votre statut d’investisseur accrédité?
Découvrons-le.
Vérification du statut d’investisseur accrédité
Pour les investisseurs
Il existe deux façons de vérifier votre statut d’investisseur:
- Vous pouvez demander à votre conseiller en placement, à votre CPA ou à votre avocat de vous écrire une lettre indiquant votre statut d’accréditation; ou
- Vous pouvez utiliser Parallel Markets
Parallel Markets fournit un service d’accréditation transparent qui permet aux particuliers et aux entreprises de valider leur statut, puis de le partager avec des tiers.
La plate-forme d’intégration et de vérification des investisseurs de Parallel Markets – Parallel Passport – fournit une solution d’identité d’investisseur de bout en bout.
Avec Parallel Passport, les investisseurs peuvent se connecter à chacun de nos sites Web partenaires de manière positive affirmer son identité et son statut d’investisseur accrédité.
Parallel Passport agit comme votre gardien d’identité portable, ce qui réduit les heures passées à naviguer dans les processus d’approbation fastidieux, vous donnant ainsi plus de temps pour évaluer votre décision d’investissement.
Pour les émetteurs
En tant qu’émetteurs, vous pouvez utiliser Parallel Passport pour simplifier le processus de validation des investisseurs. Le logiciel réduit de moitié vos temps d’accueil et élimine le besoin de collecter des documents sensibles par e-mail.
Même si vous devez accréditer 100 investisseurs, Parallel Markets peut vous aider à retrouver automatiquement tous ces documents.
Accréditation simple et portable
Parallel Markets est une solution simple permettant aux entreprises d’authentifier et de vérifier les informations d’identification d’investisseur d’un utilisateur et permet aux investisseurs d’affirmer des informations et des qualifications au niveau du profil sur toutes les plates-formes. clics.
Prêt à rationaliser votre investissement avec un outil d’accréditation d’investisseur simple et portable?
Inscrivez-vous ici pour obtenir votre vérification d’accréditation gratuite.
