Den 1. juli 1942 bringes feltmarskal Erwin Rommel i stå i kampen om kontrol over Nordafrika. Det første slag ved El Alamein begynder.

I juni var briterne lykkedes at køre Rommel i en defensiv position i Libyen. Men Rommel afviste gentagne luft- og tankangreb og leverede store tab til briternes pansrede styrke og endelig ved hjælp af hans panzerdivision formåede at tvinge et britisk tilbagetog – et tilbagetog så hurtigt, at en enorm mængde forsyninger blev efterladt. Faktisk lykkedes det Rommel at skubbe briterne ind i Egypten ved hjælp af mest fangede køretøjer.

Rommels Afrika Korps var nu i Egypten i El Alamein, kun 60 miles vest for den britiske flådebase i Alexandria. Axis-kræfterne lugte blod. De italienske tropper, der havde forud for Rommels tyske styrker i Nordafrika, for kun at blive slået tilbage af briterne og derefter reddet fra fuldstændigt nederlag ved ankomsten af Rommel, var nu tilbage på den vindende side, deres svindede antal havde kæmpet sammen med Afrika Korps . Naturligvis så Benito Mussolini dette som sin mulighed for at tage del i sejrernes bytte. Og Hitler forventede at tilføje Egypten til sit imperium.

Men de allierede var ikke færdige. Forstærket af amerikansk forsyning og reorganiseret og genoplivet af den britiske general Bernard Montgomery kæmpede britiske, indiske, sydafrikanske og newzealandske tropper mod Rommel og hans nu udmattede mænd til stilstand i Egypten. Montgomery benægtede Axis Egypt. Rommel var tilbage i defensiven – et bestemt vendepunkt i krigen i Nordafrika.